保 密 协 议
本协议由下列双方签订：
甲方: （以下简称甲方）
地址：
法定代表人：
乙方： （以下简称乙方）
地址：
法定代表人：
甲乙双方为进行有关各种无线业务在手机终端的应用的目的 之磋商及合作事宜，并为保护在此过程中涉及任何一方所有的相关技术、有关营运及业务等的机密资料及相关权益，甲乙双方经友好协商特订立本保密协议书（下称“协议”），以资共同遵守：
透露资料的一方为“透露方”，而接受资料的一方为“接受方”。
sp文一、机密资料使用目的与范围：
甲乙双方为了进行有关各种无线业务在手机终端的应用的 目的（以下简称“目的”），要求一方向另一方透露某些专有、秘密或机密资料。在上述目的下及过程中，任一方从另一方获悉的相关技术、有关营运及业务之资料，接受方均应尽量保密此类资料。对机密资料的使用范围仅限于甲方双方之间为实现上述目的之用，除此之外，接受方未经透露方书面许可不得用于其它任何用途。
二、 机密资料之定义：
2.1. 机密资料： 在本协议中“机密资料”指任何专有、秘密或非公开性，而在签订本协议之前或之后由一方当事人披露予另一方，或一方当事人因磋商或合作而知悉、持有对方之技术、营运、业务或其它方面之资讯、资料或数据。
2.2. 机密资料包括但不限于任一方之营业秘密、商务机密、与技术有关之知识及信息、创意、设想、方案、提供物品或厂商资料、客户资料、人事资料、商业计划、促销及行销活动
、财务状况及其它商务活动等。机密资料呈现之形式及载体包括但不限于书面或口头、文件、磁盘、磁盘片、光盘片、、电磁纪录、报告、文字往来、录音带、录像带、笔记、图纸、模型、规格说明、汇编文件、计算机程序及其它媒体。唯以任何有形或书面形式披露的机密资料应标明“机密”字样（或类似含义），以口头方式披露的机密资料应在口头披露后30日内以书面形式概述资料内容。任何一方所披露之机密资料含该方关联机构（定义见下文）之机密资讯。
2.3.除外条款： 如果接受人能够确定有关信息符合下列情形，则该信息不被视为机密资料：
(1)接受方从透露方获悉之前已持有的资料;
(2)非因接受方违反本协议的规定，该资料已为公众所知悉；
(3)接受方循合法方式自其它有权提供或披露资料之第三人处取得或知悉之资料；或者
(4)该信息由接受方不使用或参考任何机密信息而独立获得或开发，并且接受人可以证明其独立发展。
三、义务及限制
3.1. 甲乙双方了解并承诺，任一方提供、披露之机密资料或任一方因进行共同合作所知悉、持有之对方机密资料，均仅供为达成双方本协议第一条规定之共同目的而使用。除经透露方事前书面同意外，接受方不得以任何其它目的或用途为由，直接或间接编排、修改、利用、应用、开发、或以其它任何方式使用机密资料。不论因何种原因，接受方不应反向工程、解码或分解透露方的原型、软件等。
3.2.接受方只限于把机密资料提供给在共同目的下有必要知道此资料的接受方的高级职员、雇员及专业顾问，而不应将此机密资料向其他人士或组织透露；接受方应确保上述职员、雇员、及顾问等亦遵守本协议所规定之保密义务，若前述人员有违反本协议规定之情况，即视为接受方之违约行为，违约方应赔偿未违约方因此所受之损害及所失之利益。
3.3. 双方同意应以不低于保管各自专有、秘密和机密资料的标准、程度，保管对方的机密资料，并且谨慎存放及处理机密资料，防止在未经透露方许可的情况下透露此资料。
3.4. 如有违反或可能违反本协议的情形发生，接受方应立即通知透露方。
3.5.如果机密资料因法律程序或法律规定的其它情况被要求披露，接受方应事先尽快通知透露方，使透露方有充分之机会防止或限制该机密资料的披露。
3.6. 除本协议书另有规定外，甲乙双方就彼此间的合作关系或机密资料进行的任何协商、讨论或谈判、任何拟定之安排或协议，任何正在协商、谈判中的经营或运作计划，或与前述协商、讨论、谈判、安排或协议相关的任何其它资料，均应视为机密资料，并依本协议规定保守其机密性。未经对方书面同意，甲乙双方均不得以任何直接或间接方式提供或透露前述机密资料予媒体、公众或任何其它第三人。
3.7. 尽管有前述规定，一方认可另一方属于一个由多个法律实体组成的集团的一部分，因此另一方可能需要向其关联机构（定义见下文）提供保密信息。为了该等目的，双方（同时作为本协议项下的透露方和接受方）同意：
(a) 一方仅可在其关联机构为了实现前述目的而有必要知悉的范围内向其关联机构披露机密资料；并且
(b) 由或向一方某关联机构作出的透露应被视为由或向该方本身作出的透露；并且
(c) 一方应对其所有关联机构遵守和适当履行本协议的条款和条件负责；并且
(d) 一方仅可在其关联机构为了实现前述目的而有必要知悉的范围内，并在该等关联机构接
受了严格程度至少不低于本协议的保密义务的前提下向该等关联机构透露机密资料。
在本协议中，“关联机构”指任何直接或间接地控制一方、被一方控制或与一方共同受控于同一控制人的任何实体。“控制”、“被控制”、“共同受控”等相关词语，指当前或此后、直接或间接，通过表决权、合同安排或者其他方式，拥有决定受控实体管理层和政策方向的权力；而且，在不影响前述意思的前提下，只要任何实体持有或控制了任何受控实体已发行在外的有表决权之证券或者其他形式之所有者权益至少百分之五十（50%）的表决权和/或代理表决权，则会被视为对该受控实体拥有前述控制权力。但此本协议任何一方关联机构不应为本协议另一方所从事产业之竞争对手。
四、机密资料的所有权及归还：
4.1. 接受方承认透露方的机密资料始终为透露方的资产，而此机密资料的透露并不得视为透露方已将机密资料的权利授与接受方。
4.2. 透露方可于任何时间，以书面要求，取回本协议条款规定所透露的书面机密资料及其所有副本，并要求对方以书面保证，在资料归还时，并没有直接或间接以及故意持有及控制机密资料或/及副本。接受方应于接到该要求后的七（７）天之内，立即归还相关资料及副本。
五、声明:
5.1. 透露方保证所提供的机密资料并不违反与第三方达成的任何协议或侵害第三方的权利，否则透露方应赔偿接受方因第三方基于以上理由要求索赔所承担的任何损失。
5.2. 除非以书面形式特别约定，透露方对于按照本协议所披露的信息的价值及精确性、适销性等不做任何保证。一切保密信息均在“如其所是”的基础上予以披露。
5.3. 本协议的任何内容均不应解释为强制一方向另一方披露任何特定的机密资料，亦不应解释为就任何一方创设了任何义务或期望以与另一方建立商业关系。
5.4. 除本协议明确约定的权利义务外，本协议并不暗示任何其他权利义务。向本协议任一方递交机密资料并不授予或暗示授予该一方在任何商标、专利权、著作权或任何其他知识产权项下的任何许可。本协议及对机密资料的披露或接受不构成或不暗示本协议任何一方将购买任何产品或服务或将达成任何其他业务安排的任何承诺或意图。
六、修订
本协议中任何条款之修订、解释、或弃权，须经本协议双方有权的代表以书面方式签署同意后，方才生效。
七、执行
在执行本协议下之任何权利、权力或特权时，任何一方的延误均不能作为弃权论。任何一方就某一事项放弃某一或全部权利或权力，均不能排除将来此一方就其他事项再度使用该权利或权力或其它类似的权利或权力。双方当事人充分了解，任何一方违反本协议内任何约定事项，将使对方遭受重大之不利影响，而该项违约事件所引起之损失可能难以估计。因此，双方当事人同意除可依本协议书寻求救济外，尚得依法寻求适用法律所允许的其它任何救济(如向法院申请强制制裁)。
八、标题
段落标题仅为方便阅读而设，应不影响本协议的意义或内容结构。
九、协议的完整性
本协议总括双方关于本协议议题的全部协议，并且取代双方过去达成关于本协议议题的所有书面或口头的协议。
十、不得转让
未经透露方事先书面同意，接受方不得将本协议的部分或全部或者本协议项下的任何权利或义务让与或转让给任何第三方。接受方任何未经同意的转让或声明的让与应无效并使透露方有权立即单方终止本协议。
十一、通知
依本协议做出的所有通知、要求、或其它通信均应以书面形式发出。上述文件须以本协议上述的地址，或经一方通知指定的其它地址发出。双方的书面往来在如下时间视为收到： (a)通过送信人或邮件或电子副本（传真）递送之时， 或(b)以索取回执，邮资预付的挂号信方式送递的，发送三天之后，或(c)以任何其他方式递送实际收到之时。
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