有限合伙中普通合伙⼈（GP）的法律风险防范
有限合伙中普通合伙⼈（GP）的法律风险防范
普通合伙⼈（GP）为有限合伙企业的发起⼈，在有限合伙企业中承担⽆限连带责任，新的合伙企业法（以下称“新法”）的出台对普通合伙⼈（GP）的保护要多于有限合伙⼈（LP），善于在法律框架内进⾏探索的GP，将有机会获取更多的法律利益。
⾸先，利⽤“壳”企业保护⾃⼰。在有限合伙制度框架下，投资者作为LP，在出资范围内承担有限责任；经营者作为GP，参与企业经营，对合伙企业债务承担⽆限连带责任。⽽根据新法关于“法⼈可以作为普通合伙⼈”以及“合伙企业可以依法破产”的规定，如果经营者不是以⾃然⼈⾝份，⽽是通过设⽴⼀个“壳”公司的形式，将“壳”公司作为合伙企业中的GP，那么，在合伙企业破产时，经营者就能够通过“壳”公司作为屏障，有效地规避法定的⽆限连带责任，不需对合伙企业的债务承担个⼈责任。
其次，采⽤“双重⾝份”运作。从国外现阶段的情况看，有限合伙的典型形态是由法⼈（公司）作为唯⼀的GP，名义上，有限合伙的控制权掌握在作为GP的法⼈（公司）⼿中，但实际上，该法⼈（公司）的管理者可能就是LP中的部分⼈。在这种模式下，有限合伙⼏乎成了⼀个完全的有限责任实体，发起⼈⼀⽅⾯通过负责公司的经营管理进⽽经营合伙事务，另⼀⽅⾯作为LP享有有限责任的保护。这样既有利于企业避免双重征税、充分享受合伙的税收优惠，⼜可最⼤限度的利⽤法律为LP所提供的有限责任保护，⽽且第三⽅
很难分辨其⾝份。
再次，通过信托和“隐名合伙”的⽅式扩⼤募集渠道。新法规定，有限合伙企业的合伙⼈最多不得超过50个，其中⾄少应当有⼀个GP，如果仅剩LP的，企业应当解散。限制合伙⼈数的⽬的是防⽌发⽣⼤规模的变相⾮法集资，但不利影响是，VC机构难以进⾏⼤规模的私募基⾦活动。虽然新法没有限制普通合伙企业的合伙⼈⼈数，因⽽VC机构可以通过吸引投资者先加⼊普通合伙企业A，再由普通合伙企业A作为LP之⼀设⽴有限合伙企业B。或由投资者先成⽴若⼲个50⼈数以下的有限合伙，再由这些企业共同成⽴⼀家有限合伙。
事实上，VC机构要想在新法规定的框架内进⾏⼤规模私募，⽬前⾸选信托⽅式。根据《信托法》，具有完全民事⾏为能⼒的⾃然⼈、法⼈均可成为受托⼈，委托⼈⼈数没有限制（当然，在实践中，对某⼀具体信托事项，受托⼈通常会主动将委托⼈⼈数限制在200⼈以内）。采取信托⽅式的另⼀个好处是，财产⼀旦信托出去，就获得了独⽴的法律特性，既与委托⼈其他财产相区别，也与受托⼈的固有财产相区别，除了有限的⼏种情形，信托财产不属于委托⼈、受托⼈的遗产或者清算财产，也不得被强制执⾏，这就使信托财产在法律上的保护⼒度远远⾼于其他财产。因此，VC机构可以采取信托⽅式进⾏基⾦私募，让其他投资者作为委托⼈，将其资⾦以信托⽅式，信托给VC机构进⾏管理和处分。
普通合伙人 另⼀种解决⽅法是“隐名合伙”⽅式，即当事⼈双⽅约定⼀⽅对于他⽅经营的事业进⾏出资，从⽽分享其
营业利益并分担其损失的合同。有限合伙是⼀种商事主体，必须经过登记注册后才能有效成⽴，⽽隐名合伙实质上是⼀种融资合同关系，并不是商事主体，只要双⽅达成协议即可，⽆需进⾏登记；隐名合伙⼈与LP均只以其出资为限对合伙企业的债务承担责任，都不享有对合伙企业的对外代表权和事务执⾏权。隐名合伙的这些特点，使VC机构可以通过采取隐名合伙⽅式，由⼀⼩部分投资者作为LP在⼯商登记簿予以明⽰，其他投资者作为隐名合伙⼈，从⽽进⾏较⼤规模的基⾦私募。
最后，阻⽌LP进⼊清算组。按照新法规定，有限合伙企业清算⼈的确定办法是“经全体合伙⼈过半数同意，指定⼀个或数个合伙⼈，或者委托第三⼈，担任清算⼈”。如果GP⼈数较多并且是⼀致⾏动⼈的话，完全可以利⽤这⼀条规定进⾏联⼿表决，控制清算组，并通过清算组制定有利于GP的清算、分配⽅案。
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