第三单元 有限合伙企业
【考点1】有限合伙企业的设立（★★★）（P151）（2007年案例分析题，2014年单选题，2018年单选题）
人数 | （1）2个以上50个以下合伙人（自然人、法人和其他组织），其中至少有1个普通合伙人，1个有限合伙人 （2）有限合伙企业只剩下普通合伙人，应转为普通合伙企业；只剩下有限合伙人，应解散 （3）国有独资公司、国有企业、上市公司 以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人 |
名称 | 企业名称中应当标明“有限合伙”字样 |
出资 | 有限合伙人不得以劳务出资 |
有限合伙人应按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任 | |
【考题1·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是（ ）。（2014年）
A.为合伙企业提供财务管理
B.为合伙企业提供战略咨询
C.债权
D.社会关系
【答案】C
【解析】（1）选项AB：有限合伙人不得用劳务出资；（2）选项D：无法评估作价，不得用于出资。
【考题2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，错误的是（ ）。（2018年）
A.除法律另有规定外，有限合伙人人数不得超过200人
B.国有独资公司及公益性的事业单位，不得担任普通合伙人
C.法人及其他组织均可依照法律规定设立有限合伙企业
D.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业
【答案】A
【解析】有限合伙企业由“2个以上50个以下”合伙人设立；但法律另有规定的除外。
【考点2】有限合伙企业事务执行（★★★）（P152）（2010年多选题，2012年单选题、案例分析题，2014年多选题，2015年单选题，2016年单选题，2017年多选题，2019年单选题）
1.事务执行
由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
【提示1】执行事务合伙人可以就执行事务的劳动付出，要求企业支付报酬。对于报酬的支付方式及其数额，应由合伙协议规定或全体合伙人讨论决定。
【提示2】但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为本企业提供担保。
【考题1·多选题】某产业投资基金的组织形式为有限合伙企业，其有限合伙人的下列行为中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。（2014年）
A.担任该基金总经理
B.参与选择承办该基金审计业务的会计师事务所
C.依法为该基金提供担保
D.对该基金的经营管理提出建议
【答案】BCD
【解析】（1）选项A：有限合伙人不得执行合伙事务（担任该基金总经理）；（2）选项BCD：不视为执行企业事务。
【考题2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列行为中，禁止由有限合伙人实施的是（ ）。（2015年）
A.为本合伙企业提供担保
B.参与决定普通合伙人入伙
C.以合伙企业的名义对外签订买卖合同
D.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账簿
【答案】C
普通合伙人【解析】有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙（选项B）；（2）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料（选项D）；（3）依法为本企业提供担保（选项A）。
【考题3·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列有限合伙人的行为中，视为执行合伙事务的有（ ）。（2017年）
A.参与决定转让合伙企业的知识产权
B.参与决定普通合伙人退伙
C.参与决定合伙企业为第三人提供担保
D.对合伙企业的经营管理提出建议
【答案】AC
【解析】有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。
【考题4·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列有限合伙人的行为中，视为执行合伙事务的有（ ）。（2017年）
A.参与决定普通合伙人退伙
B.参与决定合伙企业为第三人提供担保
C.参与决定出售合伙企业房产
D.为合伙企业提供担保
【答案】BC
【解析】有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。
2.份额转让、出质、交易、竞业
有限合伙人 | 普通合伙人 | |
份额出质 | 可以 （协议另有约定除外） | 必须经一致同意 （法定） |
份额对外转让 | 提前30日通知 | 约定→经其他合伙人一致同意 |
交易 | 可以 （协议另有约定除外） | 不得 （协议约定→一致同意可以） |
竞业 | 可以（协议另有约定除外） | 不得 （法定禁止） |
【考题1·多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。（2010年）
A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质
B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质
C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质
D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质
【答案】ABD
【解析】（1）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意（选项A正确），这是《合伙企业法》的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定（选项C错误）；（2）有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定（协议怎么约定都合法，选项D正确），没有约定的，有限合伙人可以其财产份额出质（选项B正确）。
【考题2·单选题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（2011年）
A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资
B.合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人
C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务
D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成
【答案】B
【解析】（1）选项A：有限合伙人不得以劳务出资；（2）选项B：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；（3）选项C：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；（4）选项D：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。
【考题3·单选题】甲、乙、丙拟设立一有限合伙企业。甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙
人。下列合伙协议内容中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（2015年）
A.乙以劳务作价20万元出资
B.甲以其出资金额的两倍为限对合伙债务承担责任
C.丙不得将其在合伙企业中的财产份额出质
D.丙为合伙事务执行人
【答案】C
【解析】（1）选项A：只有普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资；（2）选项B：有限合伙企业的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；（3）选项C：有限合伙人可以以其财产份额出质的，除非合伙协议另有约定；（4）选项D：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
【考题4·单选题】甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，
丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（2016年）
A.丙任执行事务合伙人
B.甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资
C.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质
D.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”
【答案】C
【解析】（1）选项A：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；（2）选项B：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资；有限合伙人不得以劳务出资；（3）选项C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外；（4）
选项D：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，而不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。
【考题5·单选题】甲为某有限合伙企业的有限合伙人，欲将其财产份额出质。合伙协议对该类事项的批准方式未作约定。下列关于该事项批准方式的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（2019年）
A.其他合伙人一致同意
B.无需其他合伙人同意
C.普通合伙人一致同意
D.有限合伙人一致同意
【答案】B
【解析】有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
【考点3】入伙、退伙及身份转变（★★★）（P154）（2010年多选题，2012年单选题、案例分析题，2014年多选题，2015年单选题，2016年单选题，2017年多选题）
有限合伙人 | 普通合伙人 | |
入伙 | 前：有限责任（认缴的出资额） 后：有限责任（认缴的出资额） | 前：无限连带责任 后：无限连带责任 |
退伙 | 前：有限责任（取回的财产） 后：× | 前：无限连带责任 后：× |
身份转变 | 有限合伙人→普通合伙人 前+后：无限连带责任 | 普通合伙人→有限合伙人 前：无限连带 后：有限责任 |
除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意 | ||
【考题·多选题】甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人，后甲变更为有限合伙人，乙变更为普通合伙人。下列关于甲、乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。（2014年）
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