百胜收购小肥羊
百胜收购小肥羊案例分析
一、并购案例简介:
2009年3月，百胜斥资4.9亿港元入股小肥羊，其后又以3亿港元代价增持后手握小肥羊27.2%的股权成其第二大股东。
2011年5月13日，百胜餐饮集团及小肥羊联合宣布：百胜计划私有化中国连锁餐厅小肥羊，以向小肥羊董事会提出以每股6.50港元现金收购，交易涉及金额44.3亿港元。同年11月7日，中国商务部批准百胜收购小肥羊集团有限公司(香港交易所：968；“小肥羊”)计划，收购价每股6.50港币。
2012年1月7日百胜集团收购小肥羊获独立股东批准，私有化程序将继续。1月11日，百胜私有化小肥羊议案最终以98.81%的高票获得通过。中国餐饮百胜餐饮集团公布其以协议计划方式私有化小肥羊集团有限公司的交易已于今年２月１日顺利完成。2月2日，被称为“中国火锅第一股”的小肥羊在港交所摘牌，成为百胜集团的附属公司，小肥羊原总裁卢文兵也同时宣布离职。
此计划的成功实施标志着百胜集团正式全面接手小肥羊的营运。百胜集团将对小肥羊的营运和管理进行全面梳理，并适时进行相关的整合工作。与此同时，百胜集团充分理解人才为公司最重要资产，将慎重处理整合
过程中可能出现的人事问题。小肥羊总裁卢文兵将离任小肥羊，百胜餐饮集团中国事业部原肯德基杭州有限公司总经理锡梓英将接替相关职位，出任小肥羊品牌总经理。目前除此职位的改动外，人事方面暂时没有任何决定。锡梓英在百胜集团拥有２３年的职业历程，是百胜旗下肯德基培养出来的第一批本土总经理之一。锡梓英将负责小肥羊的发展策略和方向，并进一步巩固及提高小肥羊的品牌影响力。
二、收购方简介：
1998年，拥有肯德基、必胜客、TacoBell（墨西哥式食品）三个著名品牌的餐饮系统（此系统为百事公司的一个业务部）从百事公司分离并在纽约证券交易所独立上市时，世界上最大的餐饮集团——百胜全球餐饮集团便正式成立了。现如今，百胜餐饮集团是全球餐厅网络最大的餐饮集团，在全球110多个国家和地区拥有超过35,000家连锁餐厅和100万多名员工。其旗下包括肯德基、必胜客、塔可钟、A&W及Long John Silver's(LJS)五个世界著名餐饮品牌，分别在烹鸡、比萨、墨西哥风味食品及海鲜连锁餐饮领域名列全球第一，跻身世界企业五百强之列。
资产负债表走势图
利润表走势图
现金流量表走势图
目标企业选择：
百胜为什么要进行收购？
第一，百胜在2001年收购了“塔可钟”、“艾迪熊”、“LANG JOHN  SILVERS"等非中式餐饮品牌，但在中国发展不畅，”艾迪熊“和“LANG JOHN  SILVERS”干脆就没进入中国。
第二，百胜自2002年开始有计划收购国内的有潜力的餐饮品牌，以提升自己对中国市场的占有率。百胜曾
在中国进行过许多尝试，比如与台资“永和大王”接触企图合作，最终不了了之；其后，百胜自创“东方既白”中式餐饮品牌，最终也失败了。后来味千拉面快速发展上市，其发展速度相对较快。 “东方既白”竟然做不过“味千拉面”？这是不能容忍的。当然，“味千拉面”在价位和顾客与麦当劳和KFC几乎相同、利润率反而更高的前提下，突破麦当劳和KFC的双重压力，竟然到了如此之大的生存空间，也对百胜启发很大：市场是无止境的！这进一步坚定了百胜发展中式餐饮的决心。
至于为什么是小肥羊而不是其它？
主要因素应当是以下几点：
第一，小肥羊已经上市，经过这么多年的被监管，小肥羊的数百家餐饮店面已遍布全国，而且连锁店面已经进入美国、加拿大、日本、港澳等国家和地区,是家喻户晓的的中国餐饮连锁品牌,管理上已经更容易和百胜接轨，可以适应美国公司文化。这一点对双方合作成功至关重要。
第二，小肥羊在连锁发展和管理上，比百胜差得很远，这种系统性的差距不是几年甚至10年可以赶上的，如果借助百胜的连锁管理扩张能力，使小肥羊得到更大发展，摆脱现在这个发展几乎停滞的状态，对小肥羊当然是好事。百胜收购之心早已骚动不已，双方一拍即合。
第三，市场上符合百胜的要求和可供其选择的品牌太少了。
百胜最看重小肥羊：
1，管理基础较好，更容易融合。其实，乡村基、真功夫、一茶一坐等很多餐饮已经上市或者等着上市，但是，很难说他们上市后发展如何，在证券市场上不被退市就是一大关。比如乡村基，2010年为了在美国上市，胡乱开店，导致业绩大幅下滑，更不说其他方面了。但是，这一关，小肥羊已经过了。
2，小肥羊现有的规模可观，有利于下一步更快拓展；
3，小肥羊发展停滞、吃力，呈现出比较好的交易机会。
4，与百胜现有品牌重合度比较低，这是收购之前必定考虑的，是有道理的。
5，小肥羊的餐饮属于慢餐，而相对于百胜旗下那些来说是一个新的突破点，填补了百胜没有慢餐的空白。
具体说来：
1. 可复制性。中餐依赖厨师火工，最难复制，所谓的连锁大部分不过是连锁了招牌。火锅相对容易。小肥羊“不沾小料涮肥羊”的方式将复制同样口味的火锅难度降到最低。火锅分3大块：底料、小料、菜品。底料和菜品都可通过中央厨房配送，口味较为丰富的小料被省掉了，故而可保证消费者不论在哪里吃到的都是相同的口味。
2. 与百胜现有品牌（肯德基、必胜客等）覆盖领域重叠性最低。
3. 小肥羊入市较早，已经占据许多城市的黄金地段，新辟铺面成本较低。
4. 小肥羊有自己的羊肉原料基地，利于供应链上游控制，降低食品安全风险概率。
5. 品牌受众（平价品牌）符合百胜总体战略。
三、被收购方简介
内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司1999年8月诞生于内蒙古包头市，以经营小肥羊特火锅及特许经营为主业，兼营小肥羊调味品及专用肉制品的研发、加工及销售业。2008年6月小肥羊在香港上市，是中国首家在香港上市的品牌餐饮企业（股份代号HK 0968），被誉为“中华火锅第一股”。
小肥羊公司奉行“品质为本，顾客价值最大化”的经营思想，构建了垂直一体化的大产业链发展模式，目前拥有调味品基地，肉也基地，物流配送中心和外销机构，国内事务大餐饮市场区域，国际三大餐饮市场区域的大型跨国餐饮连锁企业，搭建起从牧场田间到餐桌的食品安全保障体系。
小肥羊肉业基地，拥有三大核心草原羊源基地：锡林郭勒草原基地、巴彦淖尔草原基地和呼伦贝尔草原基地，是国内生产规模最大、技术水平最高的羊肉加工企业，也是国内首家获得有机食品认证的羊肉加工企业。
小肥羊调味品基地不但拥有原料种植基地，而且拥有目前国内最先进的火锅汤料生产线。产品已远销到美国﹑加拿大﹑日本﹑英国﹑德国等国家和地区。小肥羊调味品现已通过ISO9001：2000国际质量体系认证、国家绿食品认证、HACCP认证、是一个严格按照体系要求进行规范管理的现代化生产型企业。
四、并购背景分析：投行、政府、经济环境等
经济环境
(1)餐饮作为起步快、门坎低、需求量大的行业，其总体增长速度和发展潜力足以吸引投资者。近几年的态势用火暴形容亦不为过。我国餐饮市场增幅占国内消费市场的首位，连续15年以两位数速度增长，进入了高速成长和稳定发展的衔接阶段。
(2)餐饮行业的集中度非常低，在全国排位前100名的餐饮企业，其销售总额只占整个市场的7.3%，而肯德基和麦当劳两家中国地区的销售额占比就接近1%，餐饮行业是完全竞争的行业，投资风险很大，开张店数大幅增加的同时，关门的酒店也明显增多。
(3)国内餐饮从业者众多，能真正做到标新立异的不是很多，这就决定了大多数企业必须在服务水平上提升。
政治环境
(1)政府目前已明确提出鼓励外资并购，百胜收购小肥羊面对的外部政策因素更开放。
(2)对比当年可口可乐收购汇源一案，可口可乐是美国文化的标志，而百胜并没带有很强烈的政治和文化符号。
五、并购动因分析：核心能力、协同效应等。
小肥羊2008-2011年财务数据简表(单位：百万)
开始日期
2011-1-1
2010-1-1
2010-1-1
2009-1-1
2009-1-1
截止日期
2011-6-30
2010-12-31
2010-6-30
2009-12-31
2009-6-30
营业额
846.41
1925.5
754.829
1569.7
626.298
损益额
30.606
187.798
38.083
155.364
39.155
盈利或亏损
盈利
盈利
盈利
盈利
盈利
变动幅度
-19.6334
20.8761
-2.7378
20.7198
-7.231
每股盈利
2.96
18.24
3.7
15.12
3.81
从近三年财务数据可以看出，自上市以来，小肥羊连续三年实现了营业盈利，营业额在三年中逐年攀升，透过2011年中期财务报告数据可以看出，截止2011年年底营业额较比去年有一定幅度提高。可见，小肥羊集团财务状况处于良好平缓增长状态。
一石三鸟之计
首先，收购成功有利于百胜赚钱；其次，有利于张钢等少数人的益处最大化；最后也有利于中国餐饮业的成长。
企业并购的动因
追求市场份额，实现规模经济是企业并购的基本动因。企业为获取规模效益，降低交易成本，提高市场份额，克服贸易壁垒进入国外市场，提高竞争优势等，都需要进行并购活动，由此形成了企业并购的一般动因。
协同效应
1.经营协同效应
小肥羊本身具有一定的规模经济，它本身是上市公司，同时又是中国本土产业，具有一定的市场份额，但是其内部管理存在较多漏洞，故通过并购二者可以优势互补，达到更高的规模经济，实现经营协同效应。
2.财务协同效应
百胜要进入中国市场就要付出较大的经济代价，前期筹划，后期运行都需要大量资金；通过，小肥羊的盈利在出现了阻碍，公司进一步发展遇到瓶颈期。两者的并购可以解决这一问题，小肥羊得到了资金进一步发展，百胜也可以通过小肥羊得到更多的市场占有率，从而实现资本从边际利润率较低的生产活动向边际利润率较高的生产活动转移，从而提高了公司资本分配利率，实现并购的财务协同效应。　
3.管理协同效应　　
因为两个公司的管理效率不同，小肥羊虽然是香港上市公司，但在连锁和内部管理中还有很大问题，如果借助百胜的连锁管理扩张能力，使小肥羊得到更大发展，摆脱现在这个发展几乎停滞的状态，对小肥羊当然是好事。同时，百胜也可以吸收一些小肥羊的优秀管理人员和管理方法，通过两者的资产重组、业务和管理的组合，可以改善低效率公司的管理效率以创造价值，从而达到管理协同效应。
核心能力分析
根据企业生命周期理论，每个企业的产品都有一个开发、试制、成型、衰退的过程。百胜曾多次试图走进中国市场，但是屡屡失败告终，先是资金问题，后是区域文化等问题，但又不舍丢下中国这个大市场，所以对于百盛集团而言，一方面不断研发自己新的品牌以适应企业的产品生命周期，另一方则又要得到大份额的中国市场占有率、制定较长远的发展计划等，都是公司发展不得部重点考虑的的问题，而小肥羊又可以很好的帮助百胜分担一下问题，所以百胜会多次有意识地通过并购的方式达到进行产品转移的目的。

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