三会一层制度
三会⼀层制度
⼀、三会⼀层的内涵？
三会⼀层结构模式就是指公司中的股东会、董事会、监事会及经理层。我国公司法原则上要求公司必须建⽴三会⼀层，⼀个公司为什么要有这么多机构的设⽴？就是为了产⽣⼀种权⼒的制衡，在这种模式下，法律期望保持公司权⼒的平衡和制约。从公司的⾓度来讲，如果⼀个权⼒不受到制约，公司的治理当中不存在制衡因素的话，可能会决策的⾮常快、效率⾮常⾼。但是⼀旦发⽣错误，它带来的后果可能也是毁灭性的。那么在制衡的制度下，可能在效率上、把握商机的灵敏度上会慢⼀些，但它可以尽量保证不出错。如何在法律规定的范围内合理分配三会⼀层的权责，是⼀个难题，必须根据公司所处⾏业特点，结合公司发展阶段，在充分考虑各⽅利益的基础上寻能够使公司决策最佳的平衡点。
股东会是公司的最⾼权⼒机构，也是表意机构。董事会或董事是公司的经营决策机构和业务执⾏代表机构。监事会或监事是公司的检查监督机构。经理即公司的⾼管⼈员，是在董事会控制之下从事具体经营活动的业务机构。董事会、监事会平⾏⾪属于股东会并向其汇报⼯作。三会之间可以说是相互依存、相互制约。那三会⼀层这⼀公司治理基本模式就体现了三权分⽴、分权制衡的思想。
⼆、三会⼀层内容？
入睡的维纳斯以有限责任公司为例，针对股东最关⼼也是实⽤性最强的三会⼀层的机构设置及议事规则设计，重点谈下企业以后在实务中可能会遇到的问题。⾸先说⼀下股东会。
根据我国公司法第三⼗六条的规定，确⽴了股东会作为有限公司权⼒机构的法律地位。
股东会相对于董事会、监事会是处在⼀个核⼼的位置。股东会决定了公司章程的制定和修改，公司合并、分⽴、解散等法律规定的主要事项，作出公司内部最⾼决策。召开股东会议的⽬的是讨论公司的重⼤事项，并就该事项做出决议。股东会决议是通过全体股东的表决⽽形成的股东会的意思表⽰，每个股东通过⾏使表决权，分别进⾏各⾃的意思表⽰，对这些各⾃独⽴的意思表⽰，适⽤资本多数决原则⽽形成股东的集体意思。
股东会作为股东意志转换为公司意志的中介，不仅掌握着公司的⽣死存亡，更是有权决定由谁来代表⾃⼰⾏使公司的管理权。每⼀次股东会形成的决议，都是各⽅利益⾓逐的结果。因此，如何保障股东在充分⾏使法律赋予权利的同时，能够最⼤限度的进⾏股东权⼒的合理延伸或释放，并且对管理层实现有效的监督与制约，股东会议事规则的设计尤为重要。
如果把公司章程视为公司内部的宪法，那么公司各机构、部门对应的议事规则、规章制度、管理办法等可以视为法律或规章了。公司各部门⼈员在其指引下各司其职，实现公司的良性运转。看来3会1层确实是公司治理中最重要的⼀个制度安排。
⼆、股东会的机构设置及议事规则的设计
在实际中的现状却不尽如⼈意，有相当⼀部分有限公司的股东，不知道股东会议事规则的存在，或者是有议事规则但由于规定的过于原则性⽽⽆法实际适⽤。很多时候股东们在饭桌上、电话⾥就把会议开完了，更不⽤说履⾏提前通知程序、股东会记录、形成书⾯决议等必要程序。想要提⾼股东对于股东会的重视程度，除了要树⽴规则意识外，还要有符合公司实际情况、实操性强的股东会议事规则。
1.约定合理完善的通知⽅式。公司法并没有规定股东会采⽤何种⽅式通知以及通知的具体内容等。实务中存在诸多因通知程序不规范、通知内容不清楚⽽引发的股东会决议效⼒争议。股东会议事规则应充分考虑股东所处地域、时间等多重因素，约定多种送达⽅式。除书⾯通知、电话通知之外，还可以电⼦邮件⽅式通知、通过预留的紧急联系⼈通知等⽅式，以确保通知程序⽆瑕疵。
2.完善通知内容：包括会议的⽇期、地点和会议期限；提交会议审议的事项；会务常设联系⼈姓名及电话号码等基本信息。
3.约定完善的代理表决制度。是针对对于不能到场或不便到场参会⽽⼜必须⾏使表决权的股东⽽⾔，以保障股东顺利⾏使表决权。
4.定制表决权⾏使⽅式。根据公司法授权，股东会议事规则可以按照股东意志，对表决权的⾏使⽅式
进⾏约定。⽽具体设计何种表决⽅式，必须充分考虑股东构成、股东意志、是否便于执⾏、是否有利于提⾼表决效⼒等多种因素。
5.建⽴完善的股东会议资料保存制度。对于公司⽽⾔，股东会决议、股东会会议记录要妥善保管备查，这些材料都是⾄关重要的公司档案，不仅是公司发展历程的重要证明，更是股东权利是否得到充分⾏使和保护的重要载体。有了这些资料，股东会做出的任何⼀个决议，都可追根溯源。
案例：举个关于公司决议效⼒的争议，是关于开会地点引发的纠纷。⽐如说奥凯航空案
件，奥凯航空有限公司是咱们中国内地第⼀家民营航空公司。公司是在北京，但是董事是分布在上海等好多个地⽅，其中⼀个董事提出要开董事会，但是董事长不履⾏召集董事的职能，于是他⾃⼰就来履⾏，把会议地点选在了上海。这样做出了⼀个董事会决议，也通过了过半数出席董事会作出的⼀个决议。其他董事就认为董事会只能在北京召开，认为这个决议违反法律规定，要求撤销这个决议。这个案件法院最终驳回了原告的诉请，认为开会地点是公司的⾃治事项，经审查没有与法律法规强制禁⽌性规定有冲突的事项。
再举个“⼭东齐鲁⼄烯案件”，在这个案件中原告胜诉。因为原告股东当时在重庆，公司通知他第⼆天在⼭东济南参加董事会，⽽且没有告知他具体的议题。从重庆到⼭东有⼀千多公⾥，这样就不便于他做准备对将要召开的董事会发表意见，⽽且内容也不明确。所以法院以这样程序上的问题撤销了董事
会决议。体现爱国思想的诗句
男英文名三、董事会
以有限责任公司为例，⾸先应注意区别董事会议表决机制与股东会议表决机制不同，董事会的决议需由董事以表决⽅式通过，表决实⾏“⼀⼈⼀票”制，不论董事如何产⽣，不论所代表的股东持股⽐例如何，在董事会上，每⼀董事仅拥有相同的⼀票表决权，这是两个会议的重⼤区别。主要体现了董事作为公司管理⼈员与股东作为公司投资⼈⾝份的不同。
车库倒车其实我国公司法并没有规定董事会会议的通知、董事会的法定⼈数以及董事长产⽣的办法。⾄于董事任期、董事会的议事⽅式和表决程序，除公司法法定的之外，也授权了公司章程可以作出规定。董事会议事规则就可以在这⼏个⽅⾯做细致规定，重点关注如下⼏个⽅⾯：1．设⽴专门委员会：完善董事会制度应从董事会组织机构⼊⼿，保证董事会具有⼀定的独⽴性，避免董事会成为⼤股东操纵公司的⼯具。为了保证董事会能独⽴、合理、公正的决议，应完善董事会内部机构的设置，可以下设专门的委员会，⽐如执⾏、审计、提名、报酬委员会等。各个委员会均由独⽴董事构成，可以有效的解决董事之间的利益冲突。
2. 董事会权⼒的完善：董事会的权⼒代⾏着公司的权⼒，董事会通过会议来⾏使公司权⼒，但是董事会往往通过授权将许多权⼒下放到经理层，出现了“权⼒虚幻”状态，导致“内部⼈控制”情况出现，所以
需要通过完善议事规则来平衡公司内部的利益制衡机制。
3. 合理化会议频率：根据公司法规定，有限责任公司的董事会普通会议由章程规定时间召开，且⼀年度内召开的次数是有限的，但因市场千变万化导致公司经营中遇到需要及时决策必要事项时，则可以召开临时会议，作为普通会议的临时补充。可以在董事会议事规则中合理确定董事会会议频度。
4.重视董事会会议程序：为避免董事会成为争权夺利的⼯具，应明确会议前的准备⼯作，完善并严格遵守会议召集权，不能任凭经营者操纵会议，使其成为经营者的“橡⽪图章”。应根据公司具体情况制定详细的会议议程并将其明确规定在议事规则中。为完善董事会的运作，有必要把⼀些有助于保证会议顺利召开和作出公平决议的事项也制定成⼀个详细规则并明确规定在董事会议事规则中。
最新qq个性签名大全5.完善董事选任机制：实践中，董事⼀般由股东、董事会提名，还可以公开征集候选⼈。鉴于我国公司法对董事的选任程序的规定相对简单，所以应在议事规则中作详细规定。公司董事产⽣及更换机制必须合理安排，兼顾各⽅利益，否则将会成为公司僵局产⽣的重要原因，对公司和股东的利益将构成致命的打击，导致对外⽆法开展业务，对内⽆法解决危机。
四、监事会
虽然我国公司法规定了监事会的职权，但我国普遍出现监事会职能虚化，仅作为公司的摆设机构并未
发挥其在公司内部机构权⼒制衡机制中应有的监督职能。但为了保证公司正常有序和有规则地进⾏经营，保证公司决策正确和领导层正确执⾏公务，防⽌滥⽤职权，危及公司、股东及第三⼈的利益，应重视监事会制度，可在监事会议事规则中规定对公司的监事采取⼀定的激励措施，调动监事履⾏职责的积极性。
当然，三会的议事规则设计还是要确保与公司章程等⽂件保持⼀致。公司治理结构优化是⼀个系统⼯程，不能顾此失彼，如果在各类⽂件中出现相互⽭盾的规定，将会给公司运转造成严重的不利后果。
五、经理层
经理与公司之间的关系是⼀种基于委托⽽发⽣的代理关系，对内执⾏公司⽇常经营管理业务，对外代表公司，是公司的⾏政⾸长，是实际指挥公司经营管理业务的⼈。经理并⾮公司独⽴机构，是附属于公司董事会的辅助机构，也不是法定职务。对其设置，公司法只有原则性规定，授权了公司可以⾃由决定选择其⾼管的设置。实践中，公司的经理⼤多是由董事长或董事兼任，这就导致容易混淆董事会和经理的权⼒界区。若经理和董事会之间的权⼒区间不合理，经理的权限范围就会过于庞⼤，董事会这⼀上位机关的领导将会⽆法实现分散、消弱经理权⼒的作⽤。这种做法忽视了两者任职程序与地位的极⼤不同，破坏了⽴法所设计的权⼒监督体系。同时董事与经理⾝份竞和，使两者之间串通的机会主义成本降低到零，容易形成“内部⼈控制”。所以在公司治理中必须解决对经理权⼒膨胀的制约问题，
永远造句让经理和董事各司其职，在合理分⼯基础上最⼤限度地发挥各⾃的作⽤。那为了实现这⼀⽬标，除了规范经理权⼒外，也要对经理采取⼀定的激励措施。
归根结底，任何⼀项制度的⽣命⼒都在于执⾏。没有完美的制度，也没有完美的执⾏者，只有两者的完美结合，才能实现制度设计的初衷。
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