重磅！上市公司⼦公司分拆上市七⼤条件明确⼁贝斯哲
8⽉23⽇，中国证监会起草的《上市公司分拆所属⼦公司境内上市试点若⼲规定》(简称《若⼲规定》)在官⽹上发布，开始向社会公开征求意见。
在此之前，呼唤分拆上市政策出台的声⾳已久，但因⼀直以来监管层未有明确定义，监管细则和具体操作规范相对缺失，因此分拆上市这⼀资产重组⽅式在实践领域较少涉及。
dnf男炮师刷图加点此次发布的《若⼲规定》具体包括以下内容：
⼀、明确分拆试点条件，对拟分拆上市公司设置盈利门槛；
问道个性名字⼆、明确分拆上市流程，要求分拆上市按照重⼤资产重组规定充分披露信息
三、加强对分拆上市⾏为监管。
《若⼲规定》明确上市公司如拟实施境内分拆上市，需满⾜七项具体要求，涉及上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等，保障上市公司留有⾜够的业务和资产⽀持其独⽴上市地位，加强对分拆上市⾏为的监管；
要求上市公司参照重⼤资产重组的相关规定披露相关信息、提⽰风险；
进货渠道证监会、交易所将强化对违法违规⾏为的监管，财务顾问要开展长期⼀年的督导，对忽悠式分拆上市等⾏为将严厉打击，并加强对同业竞争的监管，严防上市公司借此调节利润。
附征求意见稿全⽂及起草说明：
上市公司分拆所属⼦公司境内上市试点若⼲规定
（征求意见稿）
上市公司分拆是资本市场优化资源配置和深化并购重组功能的重要⼿段，有利于公司进⼀步实现业务聚焦、提升专业化经营⽔平，更好地服务科技创新和经济⾼质量发展。为引导和规范上市公司分拆所属⼦公司在境内上市，根据《公司法》《证券法》等法律法规，现就有关事项规定如下：
⼀、上市公司分拆的条件
本规定所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的⼦公司（以下简称所属⼦公司）的形式，在境内证券市场⾸次公开发⾏股票上市或实现重组上市的⾏为。上市公司分拆原则上应当同时满⾜以下条件：
（⼀）上市公司股票上市已满 3 年。
（⼆）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属⼦公司的净利润后，归
（⼆）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属⼦公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于 10 亿元⼈民币（净利润以扣除⾮经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属⼦公司的净利润不得超过上市
公司合并报表净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属⼦公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30％。
（四）上市公司不存在资⾦、资产被控股股东、实际控制⼈及其关联⽅占⽤的情形，或其他损害公司利益的重⼤关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制⼈最近 36 个⽉内未受到过中国证监会的⾏政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制⼈最近 12 个⽉内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近⼀年及⼀期财务会计报告被注册会计师出具⽆保留意见审计报告。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发⾏股份及募集资⾦投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重⼤资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属⼦公司的主要业务和资产。所属⼦公司主要从事⾦融业务的，上市公司不得分拆该⼦公司上市。
（六）上市公司及拟分拆所属⼦公司董事、⾼级管理⼈员及其关联⼈员持有所属⼦公司的股份，不得超过所属⼦公司分拆上市前总股本的 10％。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独⽴性；上市公司与拟分拆所属⼦公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构⽅⾯相互独⽴，⾼级管理⼈员、财务⼈员不存在交叉任职；拟分拆所属⼦公司在独⽴性⽅⾯不存在其他严重缺陷。
⼆、上市公司分拆的信息披露和决策程序要求
（⼀）严格履⾏信息披露义务。上市公司分拆，应当参照中国证监会、证券交易所关于上市公司重⼤资产重组的有关规定，充分披露对投资者决策和上市公司证券及其衍⽣品种交易价格可能产⽣较⼤影响的所有信息。
（⼆）充分披露分拆的影响、提⽰风险。上市公司应当根据中国证监会、证券交易所的规定，披露分拆的⽬的、必要性、可⾏性；分拆对各⽅股东特别是中⼩股东、债权⼈和其他利益相关⽅的影响；分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能⾯临的相关风险，以及应对风险的具体措施、⽅案等。
（三）董事会应切实履职尽责。董事会应当就所属⼦公司分拆是否符合相关法律法规和本规定、是否有利于维护股东和债权⼈合法权益，上市公司分拆后能否保持独⽴性及持续经营能⼒，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能⼒等做出决议。
（四）股东⼤会应逐项审议分拆事项。股东⼤会应当就董事会提案中有关所属⼦公司分拆是否有利于维护股东和债权⼈合法权益、上市公司分拆后能否保持独⽴性及持续经营能⼒等进⾏逐项审议并表决。
（五）严格执⾏股东⼤会表决程序。上市公司股东⼤会就分拆事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之⼆以上通过，且经出席会议的中⼩股东所持表决权的三分之⼆以上通过。上市公司董事、⾼级管理⼈员在拟分拆所属⼦公司安排持股计划的，该事项应当由独⽴董事发表专项意见，作
为独⽴议案提交股东⼤会表决，并须经出席股东⼤会的中⼩股东所持表决权的半数以上通过。
（六）聘请财务顾问审慎核查、持续督导。上市公司分拆的，应当聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问履⾏以下职责：
⼀是对上市公司分拆是否符合本规定、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏等，进⾏尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；
⼆是在所属⼦公司在境内上市当年剩余时间及其后⼀个完整会计年度，持续督导上市公司维持独⽴上市地位，并承担下列⼯作：
1.持续关注上市公司核⼼资产与业务的独⽴经营状况、持续经营能⼒等情况;婚假 国家规定2013
2.针对所属⼦公司发⽣的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产⽣较⼤影响的重要信息，督导上市公司依法履⾏信息披露义务;
3.持续督导⼯作结束后，⾃上市公司年报披露之⽇起10个⼯作⽇内出具持续督导意见，并予以公告。
三、加强对上市公司分拆的监管
（⼀）持续完善上市公司分拆配套制度
⼀是上市公司分拆，涉及⾸次公开发⾏股票并上市的，应当遵守中国证监会、证券交易所关于证券发⾏上市、保荐、承销等相关规定；涉及重组上市的，应当遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司重⼤资产重组的规定。
⼆是证券交易所应当按照本规定确⽴的原则，逐步完善有关业务规则，依法依规严格监管，督促上市公司及相关各⽅履⾏信息披露义务。证券交易所、上市公司所在地证监局应当就上市公司是否符合本规定第⼀条规定的相关条件进⾏专项核查，并出具核查意见。
（⼆）依法追究违法违规⾏为的法律责任
上市公司及相关各⽅未按照本规定及其他相关规定披露分拆相关信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏的，中国证监会依照《证券法》第⼀百九⼗三条、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，对上市公司、有关机构及其相关责任⼈员依法采取监管措施、追究法律责任。对利⽤上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等证券违法⾏为的，中国证监会将依法严厉打击，严格追究相关主体法律责任。
本规定⾃公布之⽇起施⾏。
如何写自我评价《上市公司分拆所属⼦公司境内上市试点若⼲规定(征求意见稿）》的起草说明
为深化⾦融供给侧结构性改⾰，进⼀步完善并购重组功能，中国证监会研究起草了《上市公司分拆所属⼦公司境内上市试点若⼲规定》（以下简称《若⼲规定》）。
⼀、起草背景
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要⼿段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济⾼质量发展具有积极意义。
2019 年 1 ⽉，经党中央、国务院同意的《关于在上海证券交易所设⽴科创板并试点注册制的实施意见》明确，“达到⼀定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独⽴、符合条件的⼦公司在科创板上市。”
实践中，随着资本市场发展，部分上市公司采取多元化经营战略，涉⾜新的产业或⾏业，为实现业务聚焦与不同业务的均衡发展，提出将其部分业务分拆出来独⽴上市的诉求。为适应企业需要和市场发展要求，经充分评估论证，参考分拆制度及实践，中国证监会研究起草《若⼲规定》，明确上市公司分拆⼦公司在境内上市的规则。
⼆、主要内容
珠海大学⼀是明确上市公司分拆实质性条件。为保障分拆后母⼦公司均具备独⽴⾯向市场的能⼒，引导发挥分
拆的正向作⽤，《若⼲规定》参考《关于规范境内上市公司所属企业到上市有关问题的通知》以及市场经验，从财务指标、规范运作、独⽴性等多个维度，提出规制标准。
⼆是规定上市公司分拆程序性要求。为充分保障股东合法权益，要求上市公司参照重⼤资产重组的相关规定披露相关信息、提⽰风险，严格执⾏股东⼤会表决程序，分拆决议须同时经出席会议的股东所持表决权的三分之⼆以上、出席会议的中⼩股东所持表决权的三分之⼆以上通过。
三是强化中介机构核查督导职责。上市公司分拆的，须聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问，就分拆事项进⾏核查、出具意见。所属⼦公司上市当年及其后⼀个完整会计年度，财务顾问还应持续督导上市公司维持其独⽴上市地位。
四是做好分拆监管与发⾏规则衔接。上市公司所属⼦公司在境内上市，仍须履⾏境内发⾏上市程序。涉及⾸次公开发⾏股票并上市的，应当遵守证券发⾏上市、保荐、承销等相关规定；涉及重组上市的，应当遵守上市公司重⼤资产重组的相关规定。
相关规定。
五是依法依规严格实施监管。为防范分拆过程中可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等违法违规⾏为，抑制“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市场乱象，《若⼲规定》明确，中国证监会将依法严厉打击违法违规⾏为。
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