公司法案例
1．甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：
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（1）公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币婴儿餐桌椅270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。
（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。
（3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定青海青稞酒?并分别说明理由。
（2）公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
（3）公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
【参考答案】
（1）公司首次出资总额不符合法律规定。根据公司法，有限责任公司全体股东首次出资额
不得低于注册资本的20%，而本题股东首次出资仅为110万，未达到20%的限额，故不符合法律的规定。
公司出资人的货币出资符合法律规定。根据公司法，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%西安疫情最新消息什么时候解封，本题中三位股东的货币出资金额共340万，已超过了30%的最低限额。
甲以计算机软件出资符合法律规定。根据公司法，股东可以以知识产权进行出资，而计算机软件属于著作权。
乙以特许经营权出资不符合法律的规定。根据公司法，股东不得以劳务、信用、商誉、特许经营权出资。
甲和乙分期缴纳出资的时间均符合法律规定，而丙分期缴纳出资的时间不符合法律规定。根据公司法，股东分期缴纳出资的，其余部分股款应自公司成立之日起2年内缴足。甲、乙的股款都在两年内缴足，而丙则拖到了第三年。
（2）公司法定代表人由经理担任符合公司法规定。根据公司法，公司法定代表人依照公司
章程的规定，由董事长，执行董事或者经理担任。
公司章程规定的出资各方在股东会上行使表决权的比例符合法律规定。根据公司法，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。故有限责任公司章程可对股东在股东会上行使表决权的比例作出规定。
（3）公司章程规定增加注册资本时不按照出资比例优先认缴出资符合法律规定。根据公司法，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。
公司章程规定的出资各方分红比例符合法律规定。根据公司法，有限责任公司股东按照实缴出资比例分取红利，但是全体股东可以事先约定不按照出资比例分红。
2．2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司
全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。
根据上述内容，回答下列问题：
（1）丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。
（2）乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?
（3）如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理?
（4）丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。
【参考答案】
（1）丁未做答复视为同意转让。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
（2）乙、丙均主张优先权时，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（3）对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，公司设立时的其他股东甲、丙、丁承担连带责任。
（4）丁直接向人民法院提起诉讼的行为符合法律程序。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。
3.甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一有限责公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：（1）公司董事任期为4年；（2）公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；（3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。
根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答问题：
（1）公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由。
（2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。
（3）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。
【参考答案】
（1）公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本题中，规定公司董事任期为4年是不符合要求的。
（2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。本题中，监事会成员为7人，职工代表人数不得低于3人，因此公司章程中定为2名是不合法的。
（3）公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定，公司章程对股权转让另有规定的，
从其规定。本题中，公司章程虽然就股权转让作出了与《公司法》不同的规定，但也要按照公司章程的规定执行。
4．甲、乙、丙、丁、戊拟发起设立远洋股份有限公司（以下简称远洋公司），初步拟定的公司章程包括以下内容： ①注册资本2000万元，其中甲、乙共以货币600万元出资；丙以实物作价出资，经评估机构评估为倚怎么读800万元；丁以其专利技术出资，作价600万元。因为资金问题，各股东都在成立之时首次出资只缴纳30%，其他部分在5年内缴足。 ②公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理；公司不设监事会，由乙兼任公司的监事。③股东大会应当每年召开1次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不发行召集股东大会会议职责的，经理应当负责召集和主持。远洋公司成立后经营顺利，迅速发展，于2006年6月发行股票并上市交易，并设立了董事会。2007年公司召开董事会，通过以下决议： ①根据经理丙的提名解聘财务负责人甲。 ②决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批。 ③增选戊为公司董事，3年前戊曾因挪用公司财产被判刑6个月。 ④该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：
（1）股东的出资期限是否符合规定？说明理由。
（2）公司的组织机构设置是否符合规定？说明理由。
（3）股东大会会议召集制度是否符合规定？说明理由。
（4）远洋公司董事会通过的三项决议是否符合规定？说明理由。
（5）指出本题董事会签字存档有无不规范之处，并说明理由。
【参考答案】
（1）股东的出资期限不符合法律规定。根据规定，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足。本题中，股东约定在5年内缴足是不符合规定的。
（2）公司的组织机构设置不符合规定。根据规定，股份有限公司必须设立董事会和监事会，而且公司的经理不能兼任公司的监事。所以本公司决定公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理；公司不设监事会，由乙兼任公司的监事是不符合规定的。
（3）股东大会会议召集制度不符合规定。根据规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90天以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（4魔卡少女樱同人）①远洋公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合规定。根据规定，公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人。②董事会通过发行公司债券的决议不符合规定。根据《公司法》规定，发行公司债券应当由公司股东大会做出决议。③增选戊为公司董事不符合规定。首先，选举董事应当由公司股东大会做出决议；其次，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年的不得担任公司董事。本题中戊不具有任职资格。
（5）董事会会议形成的会议记录无须列席会议的监事签名。根据规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名。
5.甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情
况及讨论决议事项如下：
（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。
（2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。
（3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：
（1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。

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