关于上市公司与财务公司建立账户直联关系的思考
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摘要：随着经济的不断发展，大中型企业集团的数量日益增加，规模日益扩大，绝大多数企业集团的资金集中管控平台已由初期的内部资金结算中心或内部银行，升级为具有金融机构牌照的财务公司，但是财务公司对集团内部上市子公司的资金集中一直受到多重因素的限制。文章总结财务公司对于上市子公司进行资金集中的现状，结合目前的监管政策，提出了具体的应对措施和可行性方案。关键词：财务公司；上市公司；账户直联；资金归集
中图分类号：D412.67                            文献标识码：A                            文章编号：2096-4609（2018）07-0062-0002
（首都经济贸易大学金融学院，北京  100070）大唐芙蓉园游玩攻略
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关于上市公司与财务公司建立账户直联关系的思考
随着现代企业集团的发展，财务公司在致力于提升归集规模和归集度的同时，更着力于实现集团层面资金管理平台的搭建，从而实现在可视性和可捕捉性为基础上的资金管理所必须的全覆盖、即时和精确。财务公司可以通过账户直联关系，实时监测到成员单位银行账户余额变动情况以及资金收付情况，这对于集团的资金精细化管理极为有益。
为了更好地利用财务公司资金平台，实现集团对下属子公司整体资金的可视性，结合多方调研的情况，建立上市公司银行账户与财务公司的直联关系，将资金归集的发起人调整为上市公自身，财务公司可通过信息化技术手段保证资金不超过公告的上限，从而确保上市公司财务独立性以及后续再融资业务的顺利开展，财务公司通过账户直联关系后可以更好地为上市公司提供各类金融服务。上述方案经过与中金公司、中信证券等券商类承销机构以及同类央企财务公司的沟通，在政策上与技术上均具有可行性。
一、未建立账户直联关系的资金归集模式
（1）按比例公告关联交易限额。依据证监会窗口指导意见之第五条（上市公司在集团财务公司的存款余额不得超过最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且不得超过货币资金总额的50%）的要求，上市公司内部制定《存款资金风险处置预案管理制度》，同时，与财务公司签订《金融服务协议》。每年年报公布后，上市公司董事会在关联交易公告中，公告当年在财务公司的最高存款限额。
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（2）通过电汇方式将资金汇至财务公司。在没有建立账户直联关系的前提下，上市公司如需在财务公司办理存贷款及结算业务，只能通过银行汇款的方式实现资金的汇划，大大降低了上市公司在财务公司开展存、贷款业务及中间业务的便利性，同时也制约了上市公司通过财务公司开展结算业务的时效性。由此可见，未建立账户直联关系对双方进一步开展业务合作造成了一定程度的阻碍。由此可见，未建立银行账户直联关系在很大程度上影响了上市公司在财务公司开展金融业务的时效性与积极性。
二、建立账户直联及资金归集可行性（一）主承销商与独立财务顾问的意见（1）中金公司：恢复直联关系，保证财务独立性。中金公司作为主承销商、保荐人以及独立财务顾问，为多家央企上市公司办理了重组并购事宜，经过与中金公司负责重组业务项目组的主办人员以及定向增发业务项目组的主办人员的沟通，中金公司项目组内部经过讨论后认为，现阶段为保证上市公司与财务公司顺利开展日常的结算、存款、信贷等金融业务，提高资金调配的时效性与结算业务的便利性，可以恢复建立银行账户的直联关系，将银行账户直联关系作为上市公司与财务公司进行资金划转的便捷性通道。同时，恢复账户直联关系后，仍需按照证监会的相关要求，保证上市公司的财务独立性，确保存款余额不超过公告的关联交易上限。上市公司的财务独立性主要体现在上市公司将资金存至财务公司的主观意愿上，即财务公司不能定时、无条件地划转上市公司的资金，一切结算、存款、信贷等业务的开展均以上市公司的主观意愿为依据。（2）中信证券—建立直联关系不影响定增业务的开展。中信证券作为
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国内券商行业的龙头，在发行承销与并购重组业务中积累了大量案例，尤其是作为许多央企上市公司重组的主承销商与独立财务顾问，对处理上市公司与控股股东财务公司之间关联交易有着较为丰富的实践经验。经过与中信证券发行承销部业务人员的沟通了解到，现阶段大多数央企均通过财务公司集中管理资金，包括对其上市子公司的资金管理。上市公司与财务公司之间的业务往来，虽属于需向社会公众公告的关联交易，但近几年随着证监会等监管机构对财务公司独立金融机构地位的认可度逐年提高，加之财务公司业务的迅速发展，上市公司与财务公司之间的业务，只要按规定无头骑士之剑
发布公告且不超过监管机构规定的限额，均可以顺利开展。监管机构与主承销商更多从事后监督的角度进行监管与督导。从中信证券近期作为主承销商或独立财务顾问的项目来看，上市公司与财务公司的账户直联关系，如果仅作为上市公司主动向财务公司划转资金的便捷性通道使用，不会影响证监会等监管机构对定向增发等证券市场再融资业务的批复以及后续业务的开展。
（二）同业财务公司对上市公司资金的管控模式
通过对同业财务公司对所在集团所属上市公司的资金管控情况进行了调研，包括与我集团同属于商贸类行业的中化、中粮、五矿、中铝、国机、国投、保利等，以及近期进行了重大并购重组的南车、北车、宝钢、武钢、中外运、中国远洋、中国海运等，除个别集团总部对上市公司的资金管控需求不同外，其余绝大多数财务公司均通过建立银行账户直联的方式对上市公司的资金进行管控，在履行了信
息披露的义务并按要求进行资金监管后，证监会等监管机构未对此提出异议。（1）签订金融服务协议。根据同业调研的情况，央企财务公司绝大多数与上市公司签订了金融服务协议，内容基本与我司同中国医药签订的协议相近，协议到期后若双方无异议自动顺延。（2）定期公告关联交易限额。每年4月，在上一年度财务决算工作完成后，上市公司依据证监会窗口指导意见，根据经审计的资产负债表计算与财务公司的交易限额，董事会纳入日常关联交易对社会公众及股东进行公告。（3）保持银行账户的直联关系—中车集团重组案例。在调研的众多同业财务公司中，除所属上市公司总资产及货币资金规模均较小存款已达到上限，或者所在集团对资金的管控需求不同外，上市公司大多与财务公司建立了银行账户的直联关系，且账户直联关系既包含查询的授权，也包含资金划转的授权。从目前了
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