上市公司收购管理方法
导语：xx 年10 月23 日中国证券监视管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理方法〉的决定》修订。下面是提供的上市公司收购管理方法，欢送参考。
第一条为了标准上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本方法。
第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监视管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。当事人应当老实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，承受政府、社会公众的监视。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家平安和社会公共利益。上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
什么洗衣机好第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有以下情形之一的，不得收购上市公司：
(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;
诲女知之乎的意思(二)收购人最近3 年有重大违法行为或者有重大违法行为;
(三)收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为;
(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对缺乏以消除损害的局部应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。
第八条被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
日常角歌第九条收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国的具有从事财务参谋业务资格的专业机构担任财务参谋。收购人未按照本方法规定聘请财务参谋的，不得收购上市公司。
财务参谋应当勤勉尽责，遵守行业标准和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。
财务参谋认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务参谋效劳。
财务参谋不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。
梦见别人给我好多钱第十条中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监视管理。
中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。
第十一条证券交易所依法制定业务规那么，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供效劳，对相关证券交易活动进行实时监控，监视上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。
证券登记结算机构依法制定业务规那么，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登
记、存管、结算等事宜提供效劳。
第十二条投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的
股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。离离原上草 一岁一枯荣
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
第十四条通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟到达或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该
上市公司已发行股份的比例每增加或者减少到达或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。
前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本方法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。
第十五条投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动到达前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。
第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份到达或者超过该公司已发行股份的5%，但未到达20%的，应当编制包括以下内容的简式权益变动报告书：
信息工程专业就业前景(一)投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、地及法定代表人;
(二)持股目的，是否有意在未来12 个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益;
(三)上市公司的名称、股票的种类、数量、比例;
(四)在上市公司中拥有权益的股份到达或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化到达5%的时间及方式;
(五)权益变动事实发生之日前6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况;
(六)中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份到达或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未到达20%的，还应当披露本方法第十七条第一款规定的内容。
第十七条投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：
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