“PE+上市公司”模式研究
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“PE+上市公司”模式研究
张名溦  陈璐  张琳琳  哈尔滨商业大学  150028
摘要:“PE+上市公司“作为一种具有中国特的并购基金模式，其发展对拉动股权投资市场、拓宽并购渠道、降低并购风险等方面都有重要作用。然而该模式在运作过程中仍存在较多问题，例如内幕交易、投资效益不达标等。本文研究的内容主要包括“PE+上市公司"模式的组织形式，该模式发展的优势及现阶段存在的不足。关键词:PE+上市公司模式；并购；私募股权投资
一、概念介绍
传统的PE是指将定向增发募集而来的资本投资于未上市的新兴行业中，并关注未来的退出方式，通常采取发行股票、并购回购等方式以获取利润。
而“PE+上市公司”模式所成立的基金则是则是由上市公司和PE联合成立的，在此基础上对新兴产业进行的股权投资。PE主要负责其中的资本运作。
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二、PE+上市公司的组织形式
(一)合伙企业式产业并购基金
在此基金运营过程中,PE的身份是管理人，上市公司是资金募集人，此时成立的合伙企业(有限合伙)是由PE私募机构与上市公司共同出资成立的。
在公司投资运营的过程中，上市公司的收购通常发生在标的企业达成业绩目标之后。
(二)公司制度下的并购基金模式
其中，在进行投资的具体合伙企业(具体项目的投资基金)中，产业并购基金管理公司与上市公司分别扮演普通合伙人和有限合伙人的角。其中,PE的核心不再是赢得业绩报酬和管理所得。
身份证过期如何网上办理(三)合资公司制产业并购基金模式关于高考的祝福语
PE私募管理人联合多家上市公司成立合资公司，共同充当普通合伙人。优先级的有限合伙人由省级分行出资充当。如果股权私募机构要设立资金合并规范管理公司，则需要其他有限责任公司(非同业竞争关系)的配合，以及省级分行来设立。该模式与公司制产业并购基金的区别是有多家上市公司参与其中。加入省级分行所起到的作用是降低后续开展定增投资，并且优化项目渠道。
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三、关于PE+模式的优点
(一)民营资金可以更好的被采纳，积极拉动股权投资市场
之所以有限合伙人的出资人在股权投资方面的要求为回收较快和期限较短，是因为私募股权现状。具体表现为：上市公司并购基金虽然在大多数情况下与上述投资者需求相吻合，但是上市公司存在一些问题。一般而言，只有在有了明确的收购目标后，上市公司并购基金才会向其他投资者募集资金，所以，这种模式相比较一般的并购基金，更适应国内中小型投资人的要求，也就更容易吸引民营资金，使民营资金更好的融合到行业中去，股权投资市场民营资本占比底的矛盾也有所解决，更好的带动了股权投资市场的发展。
(二)市场化并购渠道，使收购风险最小化
首先，标的的选择和筛选是十分重要的一环，决定并购重组活动是否有提升价值的可能性。在项目初步筛选阶段，依照本身对行业的敏感程度，上市公司可以进行初步排查，取消没有必要的大范围调查；在尽职调查中，私募股权公司可以和上市公司一起对拟收购标的筛选，尽可能的降低信息不对称的风险。其中上市公司可以为私募股权机构对标的企业选择过程中提供专业的行业与业务知识，从而提供参考意见。最后在决定期间，产业成本可以采用“单方面反对权”，通
过这种双向制约，层层筛选机制，使得私募股权投资企业能有效的利用上市公司优势来降低投资存在风险。
机械制造及自动化第二，凭借并购基金这个“防护网”，将会有足够的时间和空间把握公司盈利水平，业务收益等方面的情况。并且，上市公司在和私募股权投资者协商的过程中，可以自行选择标的投资的时间，这样可以很大程度的降低并购的风险。另外，被收购标的的财务情况表不纳入挂牌公司合并报表内，放在并购基金的投资合并报表范围内，这样可以使上市公司的财务报表合理分离。
最后，大多数是根据盈利好坏实时监控并且分期支付的，剩余大部分资金由PE负责对外募集资金。从目前市场情况来看，如果上市公司单独进行并购活动，一般融资渠道有公司债券，股票定向增发等方式，这些方式由于必须通过证监会审核，所以耗费较多时间，从而使一些优质的收购机会流失。而上市公司通过以并购基金的形式进行投资比较市场化，不需要证监会的审核，通常在三年内就可以重组整合标的公司，再把资产业务投入上市公司，比自己收购的效果更好。
(三)二者在资本和业务方面的优势互补
位于产业链中的上游及下游企业成为上市公司进行投资收购的主要选择，上市公司利用并购基金的方式推动自身产业市场化发展，增强核心竞争力。作为具有颇丰经验的基金管理人之称的PE机构是上市公司进行合作的优选，通过双方合作上市公司能够详细观察到基金的运作形式并得到直接全面的投资
经验，为公司在未来进行筹划、运作各种投资项目提供便利。上市公司在仅有其主导的并购交易中也可以充分利用这些投资经验，提高其独自收购成功的机会。在退出被投资项目时，优先购买权在上市公司手中，为拓展公司的直投并购项目源提供了保障。并且PE机构通过与上市公司的合作从而学习产业知识，在投后管理的过程中学习上市公司的具体管理、营销的策略，为未来业务的实施提供经验帮助。另一方面，上市公司能够将行业口碑与PE的资源优势结合，从而提升公司的信用等级和投资能力，利用对标的公司的收购兼并来协调公司的业务、品牌、技术、渠道、人才等各部分相匹配，提升自身综合实力，从而便于获得介入资本，为后续的并购提供资本上的支持。利用“产业-资本”螺旋式上升的业务方案的优势，能够促进公司的股价提升，便于公司的市值管理。
四“PE+上市公司”模式存在的问题
(一)股价短期哄抬
通过成功的案例可以看出,“PE+上市公司”模式的迅速发展缘于这些案例中自发出公告起的一段时间内上市公司的股价被连续抬高。A股市场中凡是涉及到借壳上市、行业并购、新兴或热门领域定增方面，不管最终结果如何，上市公司的股价在公告之后的一段时间内大部分会持续上涨。二者联合建立的并购基金拟参与的行业分布大部分聚集在文化传媒、医药医疗等国家经济结构转型重点的领域。PE并购基金焦点投在新兴领域中，其已成为A股中上市公司并购重组主导力量。

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