第一单元 普通合伙企业
【考点 6 】普通合伙人入伙与退伙（★★★）（ P103 ）（ 2008 年单选题， 2009 年单选题2013 年单选题， 2016 年单选题， 2017 年判断题， 2018 年单选题， 2019 年单选题）
3. 财产继承
身份 | 继承人 | 程序 | 结果 |
普通合伙人 | 完全 民事行为能力人 | 协议约定或 一致同意 | 从 继承开始之日 起取得普通合伙人资格 |
无 民事行为能力人或 限制 民事行为能力人 | 一致同意 | 可以依法成为有限合伙人 ， 普通合伙企业依法转为有限合伙企业日本动话 | |
未能一致同意 | 应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人 | ||
有限 合伙人 | 不看“行为能力” | 可以依法取得 该有限合伙人在有限合伙企业中的资格 | |
【例题·单选题】某普通合伙企业合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A. 乙、丙可以继承甲的财产份额，但不能成为合伙人B. 乙、丙因继承甲的财产份额自动取得合伙人资格
C. 经全体合伙人一致同意，乙、丙可以成为有限合伙人D. 应解散合伙企业，清算后向乙、丙退还甲的财产份额
幼儿园毕业最火句子【答案】 C
【解析】合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
【考点 7 】特殊的普通合伙企业（★★）（ P106 ）（ 2011 年多选题， 2012 年判断题， 2015 年多选题， 2017 年单选题， 2018 年多选题）
1. 有限责任与无限责任相结合
（ 1 ）对外
如果是合伙人因 “故意或重大过失” 造成合伙企业债务的， “该合伙人” 应当承担 无限责任或者无限连带责任，“其他合伙人” 以其在合伙企业中的 财产份额为限 承担责任。
（ 2 ）对内
合伙人执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定，对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
2. 无限连带责任
如果是合伙人 非因故意或者重大过失 造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由 “全体合伙人” 承担 无限连带责任 。
【考题 1 ·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的普通合伙企业中的某个合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务时合伙人承担责任的表述中。正确的有（ ）。（ 2015 年）
A. 该合伙人承担无限责任
烟花的经典语句B. 其他合伙人承担无限连带责任C. 其他合伙人不承担责任
D. 其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
【答案】 AD
【解析】特殊普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
【考题 2 ·单选题】特殊的普通合伙企业的合伙人王某在执业中因重大过失给合伙企业造成损失。下列关于合伙人对此损失承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（ 2017 年）
A. 王某承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任B. 王某与其他合伙人共同承担无限连带责任
C. 王某承担无限责任，其他合伙人不承担责任
D. 王某承担无限责任，其他合伙人以其实缴的出资额为限承担责任
【答案】 A
【解析】特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
【考题 3 ·多选题】某会计师事务所是特殊的普通合伙企业，李某为合伙人，关于李某在执业活动中造成的合伙企业债务承担的下列表述中，正确的有（ ）。（ 2018 年）
A. 李某引起合伙企业债务，由李某本人承担无限责任
B. 李某引起的合伙企业债务，合伙企业对外承担责任后，李某应当按照合伙协议的约定， 赔偿合伙企业的损失
C. 什么是会计学李某引起的合伙企业债务，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任D. 李某非故意或重大过失造成的企业债务，全体合伙人承担无限连带责任
【答案】 ABCD
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【解析】在特殊的普通合伙企业中：（ 1 ）选项 A ：执业行为中因故意或者重大过失引起合伙企业债务的合伙人，应当承担无限连带责任；（ 2 ）选项 B ：对合伙人执业行为中因故意或者重大过失引起的企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任；（ 3 ）选项 C ：对合伙人本人执业行为中因故意或者重大过失引起的合伙企业债务，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；（ 4 ）选项 D
：对合伙人本人执业行为中非故意或者重大过失引起的合伙企业的债务和合伙企业的其他债务，全体合伙人承担无限连带责任。
【普通合伙企业小结】
第二单元 有限合伙企业
【考点 1 】有限合伙企业设立条件（★★★）（ P108 ）（ 2012 年多选题， 2016 年多选题、判断题， 2018 年多选题）
【考题 1 ·多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业合伙人出资形式的表述
中，正确的有（ ）。（ 2012 年）
A. 普通合伙人可以以知识产权出资B. 有限合伙人可以以实物出资
C. 普通合伙人可以以土地使用权出资D. 有限合伙人可以以劳务出资
【答案】 ABC
中秋灯谜大全【解析】有限合伙人不能以劳务出资。
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