合伙企业有哪些？是否设⽴合伙企业？
编者按：
初次了解合伙企业，⼤家可能仅了解到普通合伙企业、有限合伙企业两种法律名词，但合伙企业的内容其实还远不⽌如此。
本⽂即将对合伙企业的分类以及使⽤场景进⾏简单介绍，包括以下⼏个⾓度：
•合伙企业的分类从性质划分从使⽤场景划分是否需要设⽴合伙企业
01 合伙企业的分类
按性质分，则为普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业。
刘畅女儿朵朵这是《合伙企业法》规定的三种合伙企业类型。
普通合伙企业：所有合伙⼈均承担连带责任。
特殊的普通合伙企业：合伙⼈在执业活动中的故意或重⼤过失造成的合伙企业债务，其他合伙⼈仅承担有限责任。根据《合伙企业法》第55条，这主要适⽤于“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专
业服务机构”。注意，特殊的普通合伙企业，也属于普通合伙企业的⼀种。
有限合伙企业：有限合伙⼈不执⾏合伙事务，对合伙企业债务承担有限责任。
十二生肖最佳姻缘配对从使⽤场景⾓度，实务中下列场景下会⽤到合伙企业。
（1）私募基⾦。
包括公司制、契约制、合伙制三种形式。私募股权投资基⾦以合伙制为多，且均采取有限合伙企业形式。
（2）会计师事务所。
会计师事务所可以采取合伙企业形式，也可以采取有限责任公司形式。从实践情况来看，会计师与律师均属于专业⼈⼠，为会计师设置有限责任⽽强制律师采取合伙制缺乏充分依据。为此，财政部、国家市场监督管理总局于2018年4⽉3⽇联合发⽂《关于推动有限责任会计师事务所转制为合伙制会计师事务所的暂⾏规定》（财会〔2018〕5号），推动会计师事务所向合伙制转变。
（3）律师事务所。
约定 歌词
《律师事务所管理办法》第7条规定“律师事务所可以由律师合伙设⽴、律师个⼈设⽴或者由国家出资设⽴。合伙律师事务所可以采⽤普通合伙或者特殊的普通合伙形式设⽴。”
不过合伙律师事务所是个“另类”，严格⽽⾔，律师事务所不属于合伙企业，直接在司法局⽽⾮⼯商部门登记。上表中其他主体则均需在⼯商部门登记成为合伙企业，同时根据法律规定取得从事相关业务的许可。
《合法企业法》第107条规定，⾮企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙⼈承担责任的形式可以适⽤本法关于特殊的普通合伙企业合伙⼈承担责任的规定。——这是律师事务所越来越多采取“特殊的普通合伙形式”的依据。除此之外，未见到其他关于律师事务所适⽤《合伙企业法》的规定。但在判例中与律师事务所相关的纠纷中，适⽤《合伙企业法》判决的案例很多。
从合同起草审查的⾓度，律师事务所的相关合同基本可以参照合伙企业类合同内容处理。不过要注意，根据法律规定，只有执业律师才能成为律师事务所合伙⼈，其他⼈不能成为律师事务所合伙⼈。为推进专业中介服务业的转型，放松市
只有执业律师才能成为律师事务所合伙⼈，其他⼈不能成为律师事务所合伙⼈。为推进专业中介服务业的转型，放松市场管制，⼀些地⽅利⽤地⽅⽴法权对此作出突破性的尝试。如海南省⼈民代表⼤会常务委员会2019年9⽉27⽇通过《海南经济特区律师条例》。其中第18条第2款规定：注册会计师、
注册税务师、注册造价⼯程师、专利代理⼈等其他专业⼈员可以成为特殊的普通合伙律师事务所的合伙⼈，但其出资份额和⼈数⽐例不得超过25％，不得担任律师事务所负责⼈。
（4）股权激励中的持股平台。
食品科学与工程专业就业前景A有限责任公司要给员⼯激励股权，常常设⽴⼀家合伙企业B作为A公司股东，由员⼯作为B合伙企业的合伙⼈，间接享受A公司的股权权益。此时B常常采取有限合伙企业形式，由A公司创始股东担任B合伙企业的普通合伙⼈。
除了股权激励的场景以外，如果股东⼈数超过上限，或者⼤股东希望对A公司有更好的控制权，也可能使⽤合伙企业作为持股平台。
（5）节税需求。
这⼀点合伙企业与个⼈独资企业类似。合伙企业并⾮法⼈，类似于⼏个个⼈合伙做⽣意，法律并不对合伙企业这个⾮法⼈组织征所得税，从这个⾓度来看，避免了双重征税。
02 是否需要设⽴合伙企业？
就像《公司法》对股东主体资格基本没有限制⼀样，《合伙企业法》对合伙⼈的主体资格也相对宽松，关键在于设⽴合伙企业相对于设⽴公司的利弊。
社会实践活动心得基本上可以说，除了上⾯所说的具体场景以外，其他情况下，都不太需要设⽴合伙企业，⽽应该设⽴有限责任公司（股份公司也不太适合于初创企业）。对于需要资质许可的业务，有不少法规规定只能由企业法⼈取得，不能由合伙企业经营（如快递业务）。
合伙企业固然有⼀些优点，例如允许劳务出资、灵活约定分配⽐例，但这些需求在有限公司形式下也可以满⾜，包括通过变通⽅式实现“⼀⽅向公司提供服务并取得股权”等操作。
普通合伙⼈对合伙企业承担⽆限连带责任，这是⼀个巨⼤风险。这意味着，对于不能“掌控”合伙企业的普通合伙⼈来说，等于是把⾝家性命都交给了别⼈，不合理且⽆必要，完全可以采取公司的形式；对于“掌握”合伙企业的⼈来说，采取合伙企业形式还算可⾏，但相⽐之下也不如公司更⽅便，特别是依然存在普通合伙⼈对合伙企业债务的补充连带责任这个“硬伤”。
实务中经常说到的⼤公司的“合伙制、合伙⼈”，并⾮法律意义上的合伙企业、合伙⼈，⽽是以有限公司为经营主体的前提下对于表决权、控制权的⼀种特殊安排，有时仅仅是⼀种“荣誉称号”。
修杰楷 贾静雯因此，律师在接到合伙协议的起草审查任务时，如果发现并⾮合伙企业的典型使⽤场景，就应该进⼀步与当事⼈沟通了解其⽬的，必要时建议调整主体形式，进⽽调整合同类型，⽽不是直接开始起草审查合伙协议。可见，是否设⽴合伙企业的考虑，也是相关合同的“宏观-交易结构”层⾯的⼀个重要⼯作。
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