【业务实操】私募基⾦中GP、LP和基⾦管理⼈之间到底存在什么关系？
与基⾦相关的法律主体主要包括普通合伙⼈（GP）、有限合伙⼈（LP）、基⾦管理⼈等。其中，GP与基⾦管理⼈何时分⽴、何时合⼀，并没有⼀个固化的模式，我们在基⾦设⽴时要根据每个项⽬的实际情况进⾏统筹安排。
本⽂作者主要介绍了私募基⾦中的GP、LP和基⾦管理⼈之间的关系。
⼀、普通合伙⼈（GP）法律主体分析
（⼀）GP的法律主体形式
依照我国《合伙企业法》第⼆条的规定，“有限合伙企业由普通合伙⼈和有限合伙⼈组成”，以及第六⼗⼀条的规定，“有限合伙企业⾄少应当有⼀个普通合伙⼈”。由此可知，⼀个有限合伙型基⾦，最少需要⼀个普通合伙⼈（GP）和⼀个有限合伙⼈（LP）。其结构如下图所⽰：
关于普通合伙⼈（GP）的法律主体形式，《合伙企业法》第三条有明确规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙⼈。”
这是⼀条列举式的禁⽌性条款。由此条款可推知，GP的法律主体形式是⽐较宽泛的。除国有独资公司、
国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体这些法律明确规定不能担任GP的主体外，其余不在禁⽌之列的主体均可以担任GP，具体包括⾃然⼈、公司、合伙企业、各式基⾦等；其中，尤以公司主体及合伙企业主体最为重要。
（⼆）GP的⽆限责任
《合伙企业法》第⼆条规定：“有限合伙企业由普通合伙⼈和有限合伙⼈组成，普通合伙⼈对合伙企业债务承担⽆限连带责任。”
因GP承担的是⽆限连带责任，为了减⼩经营风险，在进⾏基⾦架构设计的时候，我们需要对此进⾏⼀定的法律规避。根据《合伙企业法》第三条，通过⽐对可知，在GP的各个可选法律主体中，仅以注册资本承担有限责任的公司主体，特别是有限责任公司主体是最佳选择。
当然，除了有限责任公司之外，有限合伙也较多被采⽤。⽽股份公司因运作⽐较繁琐，在实践中较少作为基⾦的GP 主体形式出现，但同样也是可选项之⼀。
（三）GP常⽤架构图
以有限责任公司形式和有限合伙形式担当GP所构建的基⾦架构，是我们最常使⽤的基⾦架构。
1、 GP为有限责任公司的架构图
以下是普通合伙⼈（GP）为有限责任公司时的架构图
在此架构中，GP以有限责任公司形式出现。作为基⾦的普通合伙⼈在基⾦层⾯承担⽆限连带责任，满⾜合伙企业法要求；同时，在GP（有限公司）内部，根据公司法，各股东以认缴的注册资本为限承担有限责任，从⽽在股东层⾯有效规避了GP（有限公司）须承担的⽆限连带责任风险。
2、GP为有限合伙的架构图
GP除了以有限公司形式外，我们也可以根据需要采⽤有限合伙的形式，如下图所⽰：
在此架构中，GP以有限合伙形式出现。作为基⾦的普通合伙⼈在基⾦层⾯承担⽆限连带责任，满⾜合伙企业法要求。对于GP（有限合伙）的合伙⼈GP'及LP'来说，因LP'是以出资额为限承担有限责任，所以LP'⾃然阻断风险；但
求。对于GP（有限合伙）的合伙⼈GP'及LP'来说，因LP'是以出资额为限承担有限责任，所以LP'⾃然阻断风险；但对于GP'，则因主体的不同，承担的风险也不尽相同。
（1）当GP'为⾃然⼈时，⽆法规避⽆限连带责任风险；
（2）当GP'为公司法⼈时，GP'的各个股东在股东层⾯承担有限责任.合法规避⽆限连带责任风险；摆地摊什么赚钱
（3）当GP'为有限合伙企业时，有限合伙⼈⾃然阻断风险，普通合伙⼈⼜须按主体不同继续分类承担风险，⼤家可以看到，这是⼀个死循环。
通过上述分析可知，当我们将GP'设定为公司法⼈时（优选有限责任公司），风险⾃然阻断。同时，我们还惊喜地发现，通过有限合伙和有限公司的架构组合，可以明显地放⼤杠杆，如下图：
新年红包吉利数字假设普通合伙⼈GP、GP'的出资都是1%，基⾦份额不变，此时GP'的各个股东只要出资占GP总出资额的1%，就可以达到对基⾦进⾏管理的⽬的。
⽽且在上图基础上还可以设计成更加复杂的多层嵌套模式：
在这种双层嵌套模式下，我们假设每个普通合伙⼈出资仅占其合伙企业总出资额的1%，则每嵌套⼀次放⼤的杠杆都是100倍。在GP”出资1万元的情况下，GP’的规模为100万元，GP的规模是1亿元，⽽基⾦的规模则可以达到100亿元，杠杆放⼤的效果⾮常明显。
⽆论是单层模式还是嵌套模式，为了规避风险，最底层有限合伙的普通合伙⼈都会设定为公司形式。通过这样的架构安排，最⼤限度地减⼩了可能的经营风险。
⼆、有限合伙⼈（LP）法律主体分析
（⼀）LP主体类型的法律规定
我国《私募投资基⾦监督管理暂⾏办法》第⼗⼀条规定：“私募应向合格投资者募集，单只私募基⾦的投资者⼈数累计不得超过《证券投资基⾦法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。投资者转让基⾦份额的，受让⼈应当为合格投资者且基⾦份额受让后投资者⼈数应当，符合前款规定。”
第⼗⼆条规定：“私募基⾦的合格投资者是指具备相应风险识别能⼒和风险承担能⼒，投资于单只私募基⾦的⾦额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个⼈：（⼀）净资产不低于1,000万元的单位；（⼆）⾦融资产不低于300万元或者最近三年个⼈年均收⼊不低于50万元的个⼈……”
第⼗三条规定：“下列投资者视为合格投资者：（⼀）社会保障⾦、企业年⾦等养⽼基⾦，慈善基⾦等社会公益基⾦；（⼆）依法设⽴并在基⾦业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基⾦的私募基⾦管理⼈及其从业⼈员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等⾮法⼈形式，通过汇集多数投资者的资⾦直接或者间接投资于私募基⾦的，私募基⾦管理⼈或者私募基⾦销售机构应当穿透核査最终投资教是否为合格投资者，并合并计算投资者⼈数。但是，符合本条第（⼀）、（⼆）、（四）项……”由以上规定可知，基⾦的LP投资⼈主体⾮常宽泛，可以是⾃然⼈、公司、合伙企业、信托、养⽼基⾦、慈善基⾦、已成⽴的其他类型基⾦等，但都必须满⾜合格投资者的法律要求。
（⼆）我国现阶段主要LP类型分布
以下是我国现阶段主要LP类型分布图：
从这张图中，我们⼤致可以看到LP的主要类型包括企业投资者、VC/PE投资机构、政府机构、银⾏保险信托、资产管理公司、引导基⾦、FOF、⼤学及基⾦会、主权财富基⾦、家族基⾦、公共养⽼⾦等。然后我们再⽐较⼀下境内LP类型分布及LP类型分布：
通过对⽐，我们发现如下三点：
（1）境内企业投资⼈占据了62%的份额，远远髙于的26%
（2）政府机构份额占⽐10%，也远远⾼于对应的投资⼈；
（3）银⾏保险信托、FOF、公共养⽼基⾦等机构的份额远低于对应的投资⼈。
由以上对⽐可知，与美国等西⽅国家相⽐，我国的私募基⾦还远不是⼀个成熟的私募基⾦市场。⼤量企业资⾦的参与必将导致运作模式与有较⼤区別，这也是我们后⽂将进⼀步探讨的内容。
从中国现⾏法律法规来看，《公司法》等系列法规⽐较齐全和完备，对于公司制私募股权投资基⾦的保护更有利，⽽合伙型私募股权投资基⾦和信托制私募股权投资基⾦的法律基础相对薄弱，⼤量的法律法规及配套措施尚未建⽴和健全，还存在许多空⽩和漏洞，因此存在⼀些不确定因素。
三、基⾦管理⼈法律主体分析
除了GP和LP之外，基⾦管理⼈是基⾦运营中另⼀个不可或缺的主体。
（⼀）基⾦管理⼈的法律主体形式
路灯像什么 比喻句《私募投资基⾦监督管理暂⾏办法》第七条规定：“各类私募基⾦管理⼈应当根据基⾦业协会的规定，向基⾦业协会申请登记，报送以下基本信息：（⼀）⼯商登记和营业执照正副本复印件；（⼆）公司章程或者合伙协议；（三）主要股东或者合伙⼈名单；（四）⾼级管理⼈员的基本信息；（五）基⾦业协会规定的其他信息。基⾦业协会应当在私募基⾦管理⼈登记材料齐备后的20个⼯作⽇内，通过⽹站公告私募基⾦管理⼈名单及其基本情况的⽅式，为私募基⾦管理⼈办结登记⼿续。”
由以上规定可知，基⾦管理⼈的法律主体被限定为公司或合伙企业，⾃然⼈被排除在外。因合伙企业涉及承担⽆限责任，所以为了规避风险，基⾦管理⼈通常都会设定为公司形式，尤其是有限责任公司形式。
（⼆）普通合伙⼈与基⾦管理⼈的联系与区别0511是哪里的区号
1、普通合伙⼈、基⾦管理⼈与基⾦的法律关系
有时候我们会将普通合伙⼈（GP）与基⾦管理⼈混淆。
普通合伙⼈（GP）是基⾦的出资⼈与运营⼈，与基⾦之间是⼀种所有权关系，并同时具有对基⾦的管理权限。⽽基⾦管理⼈与基⾦之间是⼀种委托管理关系，其对基⾦的管理权限来源于双⽅的合同约定。由此可见，GP可以⾝兼⼆职，既承担普通合伙⼈责任，⼜承担基⾦管理⼈责任。⽽基⾦管理⼈却只能因委托关系⽽⾏使职权。两种不同的权⼒来源，决定了GP与基⾦管理⼈不同的法律地位。
2、普通管理⼈（GP）与基⾦管理⼈⾝份竞合情形
在GP⾃⾏担任基⾦管理⼈的情况下，GP与基⾦管理⼈为同⼀个法律主体，存在竞合关系。此时，GP主体=普通合伙⼈主体=基⾦管理⼈主体，如下图：
此图中需要注意的是，GP与基⾦管理⼈虽然主体相同，但不同的⾝份有不同的权限，承担的法律责任与后果也不尽相同。
3、普通合伙⼈（GP）与基⾦管理⼈分⽴的情形
在基⾦另⾏聘请基⾦管理⼈进⾏管理的情况下。GP与基⾦管理⼈为两个不同的法律主体，各⾃拥有不同的法律地位，如下图：
当GP与基⾦管理⼈有共同实际控制⼈时，其情形如下图：
既然GP天然就可以担任基⾦管理⼈，那为什么还要另外再设⽴基⾦管理⼈呢？其实这个也很好理解，主要原因有如下⼏种：
（1） GP主体并不能满⾜基⾦业协会对基⾦管理⼈的资质要求（⾼管资质、从业资质）；
（2）⾃⾝的投研能⼒不强，需要有更好的团队进⾏投资运营；
（3）分化、规避风险。
关于GP与基⾦管理⼈何时分⽴、何时合⼀，并没有⼀个固化的模式，我们在基⾦设⽴时要根据每个项⽬的实际情况进⾏统筹安排。
延伸阅读1：私募基⾦为何百万起投？国际象棋规则图解
7.15新规之后，私募基⾦对投资⼈有了更加明确的要求：单个投资⼈购买私募基⾦的最低⾦额必须不少于100万元，并且不能拆分。
在中国，拥有⼀百万资产的⼈很多（如在北上⼴深拥有⼀套房产就可轻易达标），但是能有100万现⾦做投资的⼈，则是较少⽐例的⾼净值⼈⼠。难不成是私募基⾦公司有“资产歧视”？其实设置准⼊门槛是监管使然。
私募基⾦（Private Fund），私募是相对于公募⽽⾔，以是否向社会不特定公众发⾏或公开发⾏证券界定。
私募基⾦VS公募基⾦
如果说公募基⾦是基⾦中的“屌丝”，任何投资者都可以随意购买，那私募基⾦必须是基⾦中的“贵族”了。
私募基⾦的分类：
私募证券投资基⾦
主要投资于公开交易的股份有限公司股票、债券、期货、期权、基⾦份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍⽣品种。
私募证券类FOF基⾦
主要投向证券类私募基⾦、信托计划、券商资管、基⾦专户等资产管理计划的私募基⾦。
私募股权投资基⾦
除创业投资基⾦以外主要投资于⾮公开交易的企业股权。
私募股权投资类FOF基⾦
主要投向私募基⾦、信托计划、券商资管、基⾦专户等资产管理计划的私募基⾦。
创业投资基⾦
主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进⾏股权投资的基⾦（新三板挂牌企业视为未上市企业）；（对于市场所称“成长基⾦”，如果不涉及沪深交易所上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基⾦备案）
称“成长基⾦”，如果不涉及沪深交易所上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基⾦备案）
创业投资类FOF基⾦
主要投向创投类私募基⾦、信托计划、券商资管、基⾦专户等资产管理计划的私募基⾦。
其他私募投资基⾦
投资除证券及其衍⽣品和股权以外的其他领域的基⾦。
其他私募投资基⾦类FOF
主要投向其他类私募基⾦、信托计划、券商资管、基⾦专户等资产管理计划的私募基⾦。
私募基⾦的⼏⼤特征：
第⼀个特征：⾼门槛
⾼门槛是这⼏个特征中最好理解的，意思即是玩得起私募基⾦的⼈最起码也得是个中产阶级，100万是⼊门基础。
为什么私募基⾦把门槛拔得这么⾼？
提⾼客户的风险承受能⼒
监管部门设置100万的投资门槛，不是为了限制投资者，⽽恰恰是为了保护投资者。⼀般来说，越成熟的⾼端投资者，其风险识别能⼒更强，风险承受能⼒也更强。因此，设置100万的投资门槛是以资⾦量为指标，隔离风险承受能⼒较弱的普通投资者。
限制参与⼈数，确保私募性质
私募基⾦产品与公募产品不同，其主要针对⾼净值⼈，且是以不公开宣传的⽅式向特定⼈发售。我国《私募投资基⾦募集⾏为管理办法》规定，私募基⾦必须向特定投资者（合格投资者）募集，不得公开宣传。如果准⼊门槛过低，参与⼈数过多，将变质为公募产品⽽失去私募性质。
降低资⾦流动风险，增加投资稳定收益
由于私募投资的项⽬⼤多有较长的回报周期, 需资⾦⽐较稳定。如果没有投资门槛, 会吸引数量众多的投资者, ⽽众多资⾦来源的不稳定，也造成了投资值更⾼的流动性，不利于私募基⾦的收益，加⼤了投资的流动性风险。
进⼊门槛较⾼，投资者⾯对私募基⾦投资也会更理性，双⽅的关系类似于合伙关系，给投资者带来更多的期望收益。
这样你也就应该可以理解为什么私募基⾦不可能实现平民化了。私募投资门槛将会长期存在，随着通货膨胀率的上升与货币贬值，未来私募基⾦的投资门槛有可能进⼀步提⾼。
第⼆个特征：⾮公开性
⾮公开性，即私募基⾦不像公募基⾦那样以公开⽅式⾯向所有投资者，私募基⾦主要是私下征询的⽅式向特定的合格投资者进⾏发售，所以投资者很难通过媒体等⽅式了解私募产品信息，不是合格投资
者的也⽆法接触到产品信息。
因为对私募⽽⾔，任何公开⽅式发售都属于违法违规⾏为。因此其投资⽬标更具针对性，更有可能为客户量⾝定做投资服务产品，组合的风险收益特性能满⾜客户特殊的投资要求。
第三个特征：锁定期
打春时间2023年几点几分⼀般投资⼈认购了某只私募基⾦，则双⽅约定⼀般以1年作为⼀个锁定期，这⼀年内你不能随意撤资，如果投资⼈想撤资，则需要根据双⽅签订的合同来进⾏执⾏。这样约定是为了保证平台资⾦的稳定性和流动性，⼀旦遇到“朝三暮
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