萨班斯法案简介
2002年6月18日美国国会参议院银行委员会以17票赞成对4票反对通过由奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出的会计改革法案——《2002上市公司会计改革与投资者保护法案》。为了吸引受重挫的投资信心，2002年7月25日美国众议院以423票赞成、3票反对，参议院以99票全票赞成的高效率迅速通过此议案。这一议案在美国国会参众两院投票表决通过后，由布什总统在2002年7月30日签署成为正式法律，称作《200 2年萨班斯-奥克斯利法案》。
萨班斯法案的主要内容包括：设立独立的上市公司会计监管委员会，负责监管执行上市公司审计的会计师事务所；特别加强执行审计的会计师事务所的独立性；特别强化了公司治理结构并明确了公司的财务报告责任及大幅增强了公司的财务披露义务；大幅加重了对公司管理层违法行为的处罚措施；增加经费拨款，强化美国证券交易委员会(SEC)的预算以及职能。其中，萨班斯法案中有两个条款需要在美上市的公司或准备赴美上市的企业特别留意：
其一，302条款——公司对于财务报告的责任：萨班斯法案302条款2002年9月生效，规定美国上市公司的首席执行官(CEO)和财务总监(CFO)在其年度和中期财务报表中必须签名并认证，其财务报表完全符合萨班斯法案中有关规定，并不含有任何不真实的并导致其财务报表误导公众的重大错误或遗漏。如果将来发现有问题，CEO或CFO个人将对公司财务报表承担民事甚至刑事责任。这个302条款对于在美国上
市的中国企业同样适用。然而，实际操作上如何把握，国有控股的在美上市的大企业老总如何面对由萨班斯法案带来的大量法律诉讼，将是个令人头痛的问题。
其二，404条款——公司管理层及外部审计师对于公司财务内部控制的责任：萨班斯法案404条款要求公司管理层和公共审计师，每年在年报中就公司产生财务报告的内控系统分别作出评价和报告，还要求外部公共审计师对于公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。
可以想象，任何有关财务内部控制的负面披露或意见都会为资本市场所质疑，给公司股价带来重大压力。今后也许会出现这样的情况，尽管外部公共审计师对于财务报表出了“干
净”的无保留的意见，而对公司内部控制系统有所保留，资本市场仍可能出现负面反应。过去两年中，在美国上市的众多公司的CEO和CFO们为了符合萨班斯法案中有关公司治理以及财务披露的严格规定而疲于奔命。这在全球兼并收购日益活跃的2005年将更为明显。
404条款要求收购方管理层和其外部审计师对于本公司财务信息内部控制系统作出评估和报告，而这样的报告也包括被收购的公司和业务。404条款使收购方必须对收购对象的财务内部控制作出相应的尽职调查，并尽早地对于收购对象的财务内部控制系统做出评估，来评估收购对象财务内部控制系统中足以导致财务信息披露出现差错的财务设计及管理的缺陷和不足之处。这些问题对于收购方财务内部控制系统及其评估的负面影响也需要充分考虑；这些必要的步骤都意味着收购方花费更多的精力和
时间。
更重要的是，过去可能在收购后整合过程中可以改善的收购对象内部控制的缺陷，在新的404条款环境下可能变得更加突出，对于收购方来说，可能不得不充分披露收购对象的内部控制缺陷，为此收购方在相应的收购协议中，有可能要求出售方对于被收购对象财务内部控制系统以及财务信息管理和披露相关之控制做出多项承诺。
尽管萨班斯法案的颁布主要是针对数量众多的美国上市公司，但外国赴美上市的公司也要受到萨班斯法案的管辖，由萨班斯法案所带来的大幅攀升的上市成本及严格规定，已使不少外国公司望而却步。德国豪华跑车公司Porsche ( 保时捷) 明确表示因为萨班斯法案而放弃纽交所(NYSE)上市计划颇能说明这样的顾虑。
美国证监会面临的新课题是，需要在两个同等重要的管治目标中到一个平衡点。平衡点的一端是严刑重罚的呼声，充分保护投资者的利益并维护资本市场的信心；平衡点的另一端是大市场的呼声，以确保美国资本市场在长时间内持续为全球企业提供强大融资功能，而不会发生失去招揽中行建行这样庞大客户的机会。从近日来的美国证监会官员的公开演讲中，我们似乎已看到了针对外国公司赴美上市政策一些松动的可能。
萨班斯法案的出现也为全球资本市场带来了加强公司管理、信息披露和保护投资者利益的呼声。在世
界其他资本市场监管环境的改善中，我们也似乎越来越多地看到了萨班斯法
案的精神。反过来看，萨班斯法案中有许多值得借鉴的公司治理和改革的条款，也值得日益成熟壮大和不断国际化的中国企业去学习。
旅游英语专业萨班斯法案要点：
一、成立独立的公众公司会计监察委员会，监管执行公众公司审计职业
公众公司会计监察委员会（以下简称PCAOB）负责监管执行公众公司审计的会计师事务所及注册会计师。法案规定：
（一）PCAOB拥有注册、检查、调查和处罚权限，保持独立运作，自主制定预算和进行人员管理，不应作为美国政府的部门或机构，遵从哥伦比亚非赢利公司法，其成员、雇员及所属机构不应视为联邦政府的官员、职员或机构。
（二）授权美国证券交易委员会（以下简称SEC）对PCAOB实施监督。PCAOB由5名专职委员组成，由SEC与美国财政部长和联邦储备委员会主席商议任命，任期5年。5名委员应熟悉财务知识，其中可以有2名是或曾经是执业注册会计师，其余3名必须是代表公众利益的非会计专业人士。
（三）要求执行或参与公众公司审计的会计师事务所须向PCAOB注册登记。PCAOB将向登记会计师事务所收取“注册费”和“年费”，以满足其运转的经费需要。
（四）PCAOB有权制定或采纳有关会计师职业团体建议的审计与相关鉴证准则、质量控制准则以及职业道德准则等。PCAOB如认为适当，将与指定的、由会计专家组成的、负责制定准则或提供咨询意见的专
领导干部述职述廉报告业团体保持密切合作，有权对这些团体建议的准则进行补充、修改、废除或否决。PCAOB须就准则制定情况每年向SEC提交年度报告。（五）根据《1934年证券交易法》和修订《1933年证券法》的有关要求，授权SEC对会计准则制定机构的会计原则是否达到“一般公认”的目标进行认定。该准则制定机构必须符合如下要求：第一，应是民间机构；第二，由某个理事会（或类似机构）管理，该理事会多数成员在过去两年内未在任何会计师事务所任职；第三，经费获取方式与PCAOB相似；第四，通过多数票的方式确保会计原则及时反映新的会计问题和商业实务；第五，制定准则时考虑准则适应商业环境的变动性，以及高质量会计准则国际趋同的必要性或适当性。此外，法案还要求SEC就美国财务报告系统如何采用以原则为基础的会计准则问
题进行研究，并在一年内向国会提交研究报告。
ultimateaerott（六）PCAOB对公众公司审计客户超过100户以上的会计师事务所，要进行年度质量检查，其它事务
所每3年检查一次。PCAOB和SEC可随时对会计师事务所进行特别检查。
（七）PCAOB有权调查、处罚和制裁违反该法案、相关证券法规以及专业准则的会计师事务所和个人。不过，PCAOB的处罚程序要受SEC 监督，SEC可以加重、减轻其做出的处罚，也可以修改或取消其处罚决定。PCAOB对会计师事务所和个人进行处罚和制裁的形式包括：临时或永久吊销注册；临时或永久禁止个人在会计师事务所执业；临时或永久限制事务所或个人的执业活动、职能等；对于故意、明知故犯、不计后果的行为或者屡犯的过失行为，可对自然人处以75万美元以
下的，对单位处以1500万美元以下的；对于过失行为，自然人不超过10万美元，单位不超过200万美元；谴责；强制要求参加附加的专业培训和教育；其它处罚形式。
（八）审计美国公司（包括审计美国公司的国外子公司）的外国会计师事务所也必须向PCAOB登记。
二、要求加强注册会计师的独立性
（一）修改1934年《证券交易法》，禁止执行公众公司审计的会计师事务所为审计客户提供列入禁止清单的非审计服务，未明确列入禁止清单的非审计服务也要经过公司审计委员会的事先批准。被禁止的非审计服务包括：簿记服务以及为审计客户提供的与会计记录或财务报表相关的其它服务、财务信息系统设计与实施、评估或估价服务、精算服务、内部审计外包服务、管理职能或人力资源服务、经
纪人、投资顾问或投资银行服务、法律服务以及与审计无关的专家服务、公众公司监察委员会根据有关规则认为不可提供的其它服务。
（二）审计合伙人和复核合伙人每5年必须轮换，规定了注册会计师需向公司审计委员会报告的事项。
（三）如果公司首席执行官、财务总监、首席会计官等高级管理者在前一年内曾在会计师事务所任职，该事务所则被禁止为这家公司提供法定审计服务。
另外，责成各州监管机构自行决定PCAOB的独立性标准是否适用于未在该委员会登记的中小事务所。忘记qq密码
立春祝福语2023>生产能力证明三、要求加大公司的财务报告责任
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