买壳上市
—以浪莎集团上市为例
一、买壳上市基本理论
一买壳上市的涵义
所谓买壳上市，是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后以反向收购方式注入自己的相关业务的资产；买壳上市是间接上市的一种方式，是非上市公司低成本、高效率、快捷上市的一种方式；所谓壳，是指上市公司的资格，是一种形象的称呼;
养老保险可以跨省转移吗二买壳上市的一般模式
买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳；但清壳这个步骤并不是必需的，在实际操作中，也有只包括买壳和注壳两个步骤的情况；常见的买壳上市方式有股权的有偿转让1、股权的无偿转让、二级市场收购和资产置换2;
二、浪莎集团买壳上市案例
一背景介绍
自2001年起，浪莎管理层就一直有意进入资本市场，以壮大发展自己；而作为一家濒临退市边缘的上市公司,ST长控也致力于寻重组合作者;1998年4月上市的ST长控，上市仅2年零10天，就被冠上ST的头衔，成为当时沪深两市1000多家公司中从上市到ST历时最短的一家；而与四川泰港实业集团有限责任公司、西藏天科实业集团有限责任公司的第一次重组宣告失败后,ST长控又被加星号，使其寻觅重组者的愿望更加强烈，可以说ST长控是一个很典
1股权有偿转让：根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，由于国内目前股权结构的特点，这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。
2资产置换：上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况，包括整体资产置换和部分资产置换等形式。
型的壳公司3，具有被收购的潜力，这也是浪莎所看中的;
二浪莎集团买壳上市过程
木地板的选择2006年9月1日,ST长控发布公告称，四川省国资委授权宜宾国资公司与浙江浪莎控股有限公司签署了股权转让协议，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部股国家股占总股本的％，成为ST长控控股方，从浪莎买壳上市的方式来看采用的主要是股权的有偿转让；第二年2月8日，中国证监会正式核准ST长
控向浪莎控股定向增发股，每股元，用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100％股权，这样就意味着浪莎买壳ST长控从而间接上市获得了成功;
男人好难三浪莎集团买壳上市操作流程分析
买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳；在浪莎集团买壳上市的案例中，并不包括清壳这个步骤;
步骤一：买壳；非上市公司通过收购等方式获得上市公司的控制权，即买到上市公司这个壳；四川省国资委授权宜宾国资公司与浪莎控股签署了股权转让协议，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部股国家股占总股本的％，从而成为ST长控的控股方；其买壳过程见下图6 – 5 – 1和6 – 5 – 2;射手座男生性格
买壳前：
现金
控股
3壳公司：具有上市公司资格，但经营状况很差，准备成为其它公司收购对象，注入资产的公司。
图6 – 5 – 1 买壳前
买壳后：
控股
图
6 – 5 – 2 买壳后
步骤二：注壳；注壳,
是指上市公司向非上市公司收购其全部或部分资产，从而将非上市公司的资产置入上市公司，实现上市
；在浪莎集团买壳上市的案例中,ST 长控先向浪莎控股定向增发股票，获得资金，并用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100％股权，从而实现了浪莎集团非上市资产A 注入上市公司ST 长控，从而实现非上市资产的上市，即浪莎ST 买壳长控从而间接上市获得了成功；其注壳过程见下图6 – 5 – 3、6 – 5 – 4和图6 – 5 – 5;
定向发行：
图6 – 5 – 3 定向发行
中国十大品牌床垫回购：
非上市公司股份 现金
控股
图6 – 5
– 4 回购
回购后：
图6 – 5 – 5 回购后
买壳上市后，上市公司更名为浪莎ST;
三、浪莎集团选择买壳上市的原因分析
一买壳上市较之IPO 上市的优势
第一、IPO 面临严格、繁琐的审批，而买壳上市审批简便、易通过；浪莎集团如若选择买壳上市，只要收购公司、被收购公司谈妥，且符合国家的产业政策和相关法律法规，一般要比IPO 直接上市更容易获得证监会批准;
第二、IPO 门槛高、成本高，而买壳上市门槛低、成本低；从门槛上看,IPO 对公司资本构成、股权结构、人员配置、经营状况、市场风险、产业政策等所有方面均有严格、细致的规定，虽然买壳上市也有审批环节，但标准和要求都远不如前者；从成本来看,IPO 是一项浩大的工程，涉及保荐人、财务顾问、承销商、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、律师事务所等，支付给这些机构的费用是一笔不小的开支，而买壳上市不涉及保荐、承
穿越抗日小说销等费用支出的大头；浪莎集团的买壳上市即为其节约了大量的交易成本和相关费用支出;
第三、IPO耗时，买壳上市时间较短；时间和效率在证券市场的重要性不言而喻；浪莎集团的买壳上市，从2006年9月1日,ST长控发布公告称开始，到第二年ST长控向浪莎控股定向增发股票，并购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100％股权，从而实现买壳上市，时间不超过一年；这样便为浪莎集团节约了上市时间，提高了上市效率，降低了因时间耗费过多而带来的市场机会丧失或市场恶化的风险;
二买壳上市的成本与收益分析
买壳上市主要考虑买壳、清壳和注壳三个步骤的成本与收益；其分析框架如下表所示：
买壳上市的成本与收益分析框架4
在浪莎集团的买壳上市案例中，我们主要考虑三个步骤中的买壳，也就是取得壳公司控制权的过程中的成本与收益；在取得壳公司控制权的过程中，从收益上来讲，壳公司的股权价值确定比较困难，但就成本而言，浪莎集团取得ST长控控制权的成本较小;ST长控具有壳股本较小的优势，收购方只需要
拿出很少的现金就可以实现收购，浪莎控制的股权市值超过10亿，但浪莎实际的收购代价只有1个多亿；从买壳上市的成本与收益的角度讲，买壳ST长控
4参见何小锋、黄嵩.投资银行学.北京大学出版社,2008.
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