《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订征求意见稿）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订征求意见稿）》的修订说明
为了贯彻落实《中国证监会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“《意见》”），健全资本市场功能，实现上市公司退市的市场化、法制化和常态化，保护投资者特别是中小投资者合法权益，本所对《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）涉及退市制度的有关章节进行了修订。现将修订情况说明如下：
剥夺政治权利是什么意思一、修订思路
（一）健全上市公司主动退市制度。为顺应简政放权、监管转型的改革思路，赋予上市公司更大的自主权，确保资本市场激励与约束并济，本所根据《意见》要求，在《上市规则》、《创业板上市规则》关于股份回购、要约收购、因故解散等规定退市情形的基础上，进一步丰富主动退市情形，允许上市公司出于商业原则和自身发展需要，通过七种途径申请主动退市。考虑到主动退市不设暂停上市环节，本次修订从保护投资者的知情权、决策权角度，对主动退市的信息披露、内部决策程序等做出相应安排。
（二）完善重大违法强制退市制度。针对现行规定中重大违法退市情形欠明确，操作性不足的现状，根据《意见》要求，本
次修订将“欺诈发行”和“重大信息披露违法”这两种重大违法行为纳入强制退市情形，在《上市规则》的退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市等章节（《创业板上市规则》的暂停上市、恢复上市、终止上市等章节）增加相应规定。
（三）丰富强制退市指标体系。根据《意见》要求，本次修订在《上市规则》现有“最低成交量”、“股价低于面值”等交易类强制退市指标的基础上，新增“最低股东人数”强制退市标准，进一步动态反映上市公司股权分布状况，丰富强制退市指标体系。
（四）完善退市配套制度。根据《意见》精神，一是本所将采取差异化上市收费等措施，加大问题公司维持上市地位的成本，引导其主动退出交易所市场；二是本所将强化违规责任追究，要求上市公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致行动人等相关责任主体公开承诺，如上市公司因首次公开发行股票申请、再融资申请、构成借壳上市的重大资产重组申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的公司股份；三是本所将在修订《上市规则》、《创业板上市规则》的同时，启动本所《退市整理期业务特别规定》等退市配套规定的修订完善，区分主动退市和强制退市，就退市整理期的程序安排、信息披露等作出差异化规定。
牡丹江区号（五）完善重新上市制度。针对上市公司借壳上市等同IPO
的最新规定和非上市公众公司的监管要求，《上市规则》对退市公司重新上市的条件进行了修订完善，并将启动本所《退市公司重新上市实施办法》的修订完善工作，区分主动退市和强制退市，就重新上市程序等作出差异化规定。
二、主要修订内容
根据《意见》关于改革和完善上市公司退市制度的精神，本次修订主要从以下方面对上市公司退市制度进行了改进和完善：一是健全上市公司主动退市制度；二是完善重大违法强制退市制度；三是完善强制退市指标体系；四是完善相应的配套体系；五是完善重新上市制度。
（一）健全上市公司主动退市制度药师考试报名条件
根据《意见》中规定的七种主动退市情形，本次修订在《上市规则》第十四章、《创业板上市规则》第十三章中单独增加一节“主动终止上市”，作出以下规定：
1、丰富主动退市途径和方式的规定
上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请终止其股票上市交易：（1）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易；（2）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；（3）上市公司股东大会依法作出解
散决议；（4）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；（5）上市公司以终止公司股票上市为目的向公司所有股东回购
全部股份或者部分股份，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（6）上市公司股东以终止公司股票上市为目的，向公司所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（7）上市公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。
2、明确主动退市的决策程序和信息披露要求
（1）明确主动退市的内部决策程序
上市公司决定其股票不再在交易所交易，或者撤回上市交易并申请在其他交易场所上市的，应当召开股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上，并经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议前款所述事项时，提出主动退市提案的上市公司股东及其一致行动人应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权。
（2）明确主动退市相关信息披露规定
野孩子歌词>网络遗嘱在股东大会召开通知发布之前，上市公司应当公告主动退市方案，充分披露退市原因、退市的方案及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、股份转让安排、重新上市安排、异议股东保护的专项说明。独立董事应当充分征询中小股东意见，并在此基础上发表独立意见。上市公司应当聘请财务顾问为
主动退市提供专业服务，发表专业意见。上述独立董事的独立意见以及财务顾问的专业意见应当与股东大会召开通知一并公布。
股东大会对主动退市事项进行审议后，上市公司应当于次日披露股东大会决议公告，说明议案的审议及通过情况。
（3）明确回购、收购、公司合并及自愿解散等主动退市的审议程序和披露要求
目前相关法律法规对于回购、收购、公司合并以及自愿解散等主动退市情形已有相对完备的规定。本次修订将重申上市公司回购股份、自愿解散、全面要约收购以及实施以上市公司为对象的公司合并的，应当按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、本所及公司章程关于上市公司回购、收购、重组、解散等相关规定，严格履行必要的审议程序和信息披露义务。
3、规范主动退市的申请与决定程序
（1）规范申请和受理程序
在《上市规则》、《创业板上市规则》中增加关于主动退市申请与受理程序的规定，包括：申请时间、申请需提交文件、交易所受理时间，以及要求公司及时披露申请是否受理和股票可能终止上市的风险提示等。
（2）规范审核、决定、终止上市程序
在《上市规则》、《创业板上市规则》中增加关于主动退市审核、决定、终止上市程序的规定，包括：审核和决定期限、上市委员会审核要点、终止上市时间及公司相应的信息披露义务等。
（3）规范公司退市后的去向及交易安排
在《上市规则》、《创业板上市规则》中要求主动退市公司应对其退市后的股份转让作出必要安排，或选择在证券交易场所交易或转让，或依法作出其他安排，确保中小投资者合法权益得到保护。
（二）完善重大违法强制退市制度
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针对重大违法公司强制退市缺乏操作性、难以有效执行的现状，根据《证券法》、《意见》关于强制退市的规定，在《上市规则》中对欺诈发行和重大信息披露违法公司作出退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市等安排（《创业板上市规则》仅涉及暂停上市、恢复上市、终止上市等安排）。主要修订内容如下：
1、新增重大违法公司股票退市风险警示情形
为避免“突然死亡”带来市场冲击，对于因欺诈发行或重大信息披露违法被暂停上市的上市公司，将在暂停上市之前增加退市风险警示环节或提高信息披露提示频率的安排：对于上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，在公司公告收到中国证监会行政处罚决定书或因涉嫌犯罪被依法移送公安机关后，再继续交易30个交易日。期间，本所将对主板、中小企业板公司股票实行退市风险警示（*ST）处理，并在《上市规则》中予

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