建筑工程公司上市条件及风险分析(超完整)
建筑工程公司上市条件及风险分析
一、建筑工程公司上市条件
（一）在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件
1.存续时间“满3年”
（1）股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上。
（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。
提示：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。
（3）经国务院批准，可以不受上述时间的限制。
2.最近3年稳定
发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（强调“稳定”）。
控制权变更
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最近3年内表决权比例最高的人变化且变化前后不属于同一实际控制人
不构成控制权变更
（1）发行人的股权及控制结构、管理层和主业在首发前3年内没有重大变化；
（2）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
（3）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
3.发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立
（1）人员独立
①发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书（注意不包括董事、监事）等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；
②不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
③发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（2）发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（3）发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
4.发行人应当具有持续盈利能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
5.发行人的财务状况良好
报告
无保留结论的内部控制鉴证报告；无保留意见的审计报告。
利润
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；
提示：净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
经营
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元（二选一）。
股本
发行“前”股本总额不少于人民币3000万元。
资产
最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
亏损
最近一期期末不存在未弥补亏损。
6.发行人募集资金用途符合规定
（1）募集资金原则上应当用于主营业务。
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（2）募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
提示：金融类企业除外。
7.发行人存在下列情形之一的，构成首次发行股票并上市的法定障碍：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
提示：有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见等。
（二）在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件（2015年调整）
项目
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创业板
主板、中小板
盈利能力
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（1）最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；
（2）最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。
提示：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
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股本总额
发行“后”股本总额不少于3000万
发行“前”股本总额不少于3000万
主营业务和董高人员（稳定）
最近2年内没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
最近3年内没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
期末净资产
最近一期期末净资产不少于2000万元
最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
法定障碍
发行人及其控股股东、实际控制人不得在最近3年内有重大违法行为，不得存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态
发行人不得存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态
提示：创业板与主板和中小板在上市公司首次公开发行股票条件，成立持续时间、组织机构、管理规范、经营内控、独立性、无违法方面相同。
二、建筑工程类上市公司风险分析
投资者在评价发行人此次公开发售的股票价值时，除本招股说明书中提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。
（一）建设施工工程公司行业监管概况
1、主要监管部门和监管内容
中国建筑业实行综合与专业相结合的监管体制。政府对建筑业的监管主要包括三个方面：一是对市场主体资格和资质的管理；二是对建设工程项目的全过程管理；三是对建设工程项目的经济技术标准管理。主要监管部门包括：
（1）建设部负责建筑业的综合监管。（2）交通部负责管理全国港口及公路的建设工程。（3）铁道部负责管理全国铁路建设工程。（4）水利部负责管理全国水利建设工程。（5）
发改委负责基础设施建设工程的投资规划。（6）各省级、地市级政府也相应设立了建设管理部门和交通管理部门负责建设项目的规划、审核和批准。笔记本散热器哪种好
2、主要法律法规及政策
（1）资质管理
根据《中华人民共和国建筑法》、《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘察设计资质管理规定》及其他有关法律、法规的规定，从事建设工程施工、勘察及设计、监理业务的企业仅可在符合其资质等级的范围内从事建筑活动。中国将建筑企业资质分为施工总承包、专业承包、劳务分包三个序列；设计企业资质分为综合资质、行业资质、专业资质及专项资质四个序列；各个序列有不同的专业类别和级别。所有建筑企业都必须持有相应的资质等级证书，并且只能承揽资质范围内的工程建设任务。
（2）招标、投标管理
《中华人民共和国招标投标法》对各类项目的招标行为做了规定。建筑、勘察、设计及监理企业作为投标人可以单独投标，也可由两个以上法人或组织组成一个联合体共同投标。
（3）质量管理招股说明书
根据《建设工程质量管理条例》，发起、勘察、设计、施工、监理单位均将对建设工程质量负责。有关规定包括《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》、《房屋建筑工程质量保修办法》、《港口工程竣工验收办法》、《公路工程竣（交）工验收办法》和《铁路建设项目竣工验收交接办法》等。
（4）安全生产管理
根据《建设工程安全生产管理条例》，负责建设工程安全生产的有关单位将承担建设工程安全生产责任。如为施工总承包的项目，由总承包单位对施工现场的安全生产负总责，分包单位对分包部分的安全生产承担连带责任。
规范中国建筑业的主要法律法规及政策还包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《水上水下施工作业通航安全管理规定》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《建设项目环境保护管理条例》、《外商投资建筑业
企业管理规定》、《注册建造师管理规定》、《注册造价工程师管理办法》、《建设工程施工发包与承包计价管理办法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《民用建筑节能条例》等。

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