公司法期末复习
1、公司的概念：公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。大陆法系：指依法设立的以营利为目的的企业法人。英美法系：指一定数量的自然人为了共同目的，往往是以营利为目的进行经营，而结成的社团，也指适合于规模太大以至于无法以合作伙伴运作而采用的一种组织形式。
2、公司的特征
（1）营利性：是指公司设立的最终目标是为了获得利益而从事经营活动，并将所获利益分配给股东。1.对外进行营利2.对内向投资人分配利润
（2）社团性：1.两人或两人以上，公司的社团性包含了公司应由两人或两人以上的股东出资设立的内在要求2.一人公司是具有社团性的公司的例外
（3）法人性：公司作为法人组织，具体表现在：1.公司拥有独立的财产2.公司设有独立的组织机构3.公司独立承担法律责任
（4）法定性：1.公司类型法定2.公司内容法定3.公司公示法定
3、公司的学理分类（按照公司信用基础不同分类）
（1）人合公司：是指以股东个人的信用而非公司资本作为信用基础的公司。如无限公司。
（2）资合公司：是指以公司的资本而非股东个人信用作为信用基础的公司。如股份有限公司。
（3）人合兼资合公司：是指公司兼以股东个人信用和资本信用为信用基础的公司（无限+有限）
4、我国公司法律分类：（1）有限责任公司：是指由50个以下股东共同投资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全都资产对其债务担责任的企业法人。特征：1）股东责任的有限性。有限责任公司各股东对公司所负责人，仅以其认缴的出资额为限，对公司债权人不负直接责任。2）股东出资的非股份性。有限责任公司的资本一般不分为等额的股份，股东出资并不以股份为单位计算，而直接以出资额计算。（3）公司资本的封闭性。有限责任公司的资本只能向全体股东认缴，而不能向社会公开募集股份，不能发行股票。（4）股东人数的限制性。我国公司法规定，有限责任公司股东人数为50人以下。5）公司组织的简便性。有限公司设立程序简单、组织机构也比较简单灵活，可设董事会，监事会，也可只设1名执行董事以及住2名监事行使董事会，监事会职权6）公司具有一定的人合因素
（2）股份有限公司：股份有限公司是指全部资不行越等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承相责任的企业法人。特征：1）公司组织浓厚的资合性2）资本募集的公开性3）公司资本的股份性4）股东责任的有限性5）公司经营的公开性
（3）国有独资公司：国有独资公司是指国家单独出资由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。特征:1）投资主体的单一性与特定性。2）适用对象的特定性。3）运作规则的特殊性。
（4）上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。特征:1）上市公司是股份有限公司的一种。 2）上市公司的股票在证券交易所公开上市交易。3）上市公司的股票上市必须符合法定条件并经有关机关批准。
5.公司设立的概念：指发起人为组件公司，使其取得法人资格，必须采取和完成的多种连续的准备行为。
6.公司设立的立法类型：自由设立主义；特许设立主义；核准设立主义；准则设立主义；我国公司设立的基本规定。
7.公司设立的方式：（1）发起设立：亦称共同设立或单纯设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。（2）募集设立：又称渐次设立、复杂设立是指画发欠药购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
8.公司设立的条件：（1）人的条件：第一，人数条件：有限责任公司由50个以下股东出资成立；股份
有限公司下限为2人，上限为200人。第二，发起人资格：1）自然人作为发起人应具有完全民事行为能力，法人作为发起人则应为法律上未受特别限制的法人。2)不得为法律法规禁止从事投资行为的党政机关及其
公职人员。3)关于对公司发起人的国籍和居住地的限制。公司法第78条规定，设立
股份有限公司“须有半数以的发起人在中国境内有住所"。（2）物的条件：1）无论有限责任公司还是股份有限公司，均设定强制性最低资本额。2）对有限责任公司或相当于有限责任公司的封闭式公司不设最低资本额限制3）无论封闭式公司还是开放式公司，均无强制性最低资本额限制。（3）行为条件：指公司的设立行为必须符合法律要求，这主要包括章程的制定、公司名称的选择、组织机构的确定、股份的发行等。（4）经营条件：指公司设立时应当具备符合法律规定的固定生产经营场所以及必要的生产经营条件。（5）组织条件：指公司作为组织体必须具备符合法律规定的名称、组织机构等。
9.公司设立的程序：（1）符合法定人数与条件的发起人订立发起人协议（2）制定公司章程（3）确定股东（4）交纳出资及验资（5）确定公司的组织机构（6）公司设立登记：是指为了设立公司，依照法定程序和条件，由当事人将登记事项向营业所所在地登记机关提出申请，经登记机关审查核准，将登记事项记载于商事登记薄的综合法律行为。
10.公司设立与公司设立登记的区别：（1）发生时间不同：公司设立与公司设立登记是公司取得法人
资格过程中一系列连续行为的不同阶段，公司登记是设立行为最后一步（2）行为性质不同：公司设立行为是一种私法行为，公司设立登记是一种行政行为（3）法律效力不同：未核准登化前，就只能称为“设立中公司”在法律上属于不具有法人人格与独立责任能力的非法人组织；而公司一经核准登记，即获得法人资格。成为具有独立责任能力的法律主体。
闲花野草逢春生为什么恐怖11.设立中公司的概念：设立中公司是指自发起人订立发起人协议或订立公司章程之时起至设立登记完成之前尚未取得法人人格的“公司”
12.设立中公司的特征：（1）设立中的公司具有有限法律人格（2）设立中公司可以以自己的名义从事设立公司的活动，在设立公司过程中是享有权利并（3）在一定范围内承担义务和责任的主体（4）设立中公司拥有与已成立公司相似或者相同的组织机构（5）设立中公司拥有自己独立的财产，享有投资者投资所形成的财产所有权（6）设立中公司具有团体性，具有不同于其成员个人利益的团体利益
13.设立中公司行为的责任归属（责任承担）：（1）以自己的名义从事设立行为
相对方知道，由成立后的公司承担，如果发起人承担，发起人可向成立后的公司追偿。（2）以设立中公司的名义从事设立行为，从事设立行为，又称成立后的公司承担。实施非设立行为，若构成表见代理或善意取得，公司可向发起人追偿。
14.设立失败。对外；全体发起人承担连带责任。对内：有约定责任比例的按约定比例来，没有约定比例的按约定出资比例来承担责任，约定出资比例也没有的按均等来承担责任
15.公司设立的法律责任：一、公司成立时发起人的法律责任：（一）发起人对公司的责任：1.资本充实责任，是指为贯彻资本充实原则，由公司发起人共同承担的相互担保出资义务履行的民事责任。2.损害赔偿责任：发起人在公司设立过程中怠于履行善良管理人之注意义务时，应对公司承担连带损害赔偿责任。（二）对发起人的责任（股东对股东）：（1）行使出资追缴权（2）损害赔偿（3）对股东权利限制（4）解除合同／行使失权权。对债权人的责任：（1）未出资范围内补充赔偿（2）发起人承担连带责任，二、股东出资违约责任：是指股东不履行其出资义务对公司和其他出资人所应承担的责任。股东出资违约的表现形式：（1）出资义务不履行，具体表现为不能出资、拒绝出资、虚假出资、抽逃出资等出（2）资义务不适当履行，包括迟延履行、不完全出资、瑕疵给付。
16.公司章程：是指公司必备的由公司股东或发起人共同制定并对公司股东公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则，它是以书面形式固定下来的反映全体股东的共同意思表示的基本法律文件
17.公司章程的特征：法定性、公开性、自治性、真实性。
18.公司章程的作用:（1）公司章程是公司设立的行为要件（2）公司章程是全面指导公司行为，活动
的基本规范（3）公司章程是公司向其成员表明信用并向外表明声誉的证明（4）公司章程是政府对公司进行管理的重要依据
19.公司章程的性质:（1）公司章程的修改与制定属于共同行为（2）公司章程是体现全体股东共同意志的
共同意思表示（3）公司章程是一种体现私法自治的特殊协议（4）公司章程并非公司的渊源
20.公司章程的制定准则:（1）公司章程的内容不得重复规定公司法明确规定的内容（2）公司章程不与公司法冲突（3）公司章程应注意填补公司法授权性空白并弥补公司法的遗漏（4）应注意公司章程的稳定性和可变性
骆驼祥子读后感60021.公司章程内容：（1）绝对必要载明事项：绝对必要载明事项，是指公司法规定的公司章程必须记载的事项，缺少其中任何一项或者任何一项记载不合法，将导致整个章程无效（2）相对载明事项：是指由法律列举，但公司章程可以选择是否记载的事项（3）任意记载事项：是指除绝对必要记载事项和相对必要记载事项外在不违反法律和公序良俗的前提下发起人或创办人认为有必要记入章程，作为共同遵守的行为规则的事项
22.有限责任公司章程应当载明的事项
公司名称和住所(2)公司经营范围(3)公司注册资本(4)股东的姓名或者名称(5)股东的出资方式、出资额和出资时间(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则(7)公司法定代表人(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。
23，股份有限公司章程应当载明的事项
(1)公司名称和住所(2)公司经营范围(3)公司设立方式(4)公司股份总数、每股金额和注册资本(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间(6)董事会的组成职权和议事规则(7)公司法定代表人(8)监事会的组成、职权和议事规则(9)公司利润分配办法(10)公司的解散事由与清算办法(11)公司的通知和公告办法(12)股东大会会议认为需要规定的其他事项
24.公司权利能力的法律限制：（1）经营范围的限制（2）公司担保行为的限制（3）公司贷款行为的限制（4）公司转投资对象的限制（5）时间上的限制（6）公司转投资额的限制夏普电视怎么样
25.公司法人人格否认制度概念：法人人格否认是指在公司依法成立后，在特定事件中因有滥用公司法人格之情事时，若在该事件中仍完全承认该公司具有形式上的独立人格，将违反公平正义原则或侵害第三人的交易安全，则暂时性否认在该特定事件中公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东，对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。
26.公司法人人格否认制度特征：（1）公司已取得独立法律人格，具有独立承担法律责任的年龄（2）公司法人人格否认制度的法律效力，只是用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性。（3）公司法人格否认制度是对公司法人人格被滥用后的一种事后规制
27.公司法人格否认制度一般适用情形（1）公司资本显著不足，是这个公司资本不符合公司经营事业，规模或经营风险的最低要求，呈现出显著不足的状态。（2）利用公司独立人格逃避合同义务（3）滥用公司法人格规避法律义务成骗取非法利益的行为（4）公司与股东人格混同
28.一人公司制度：一人公司只股东只有一人，全部股份或出资由一人拥有的公司又称形式意义上的一人公司。
29.一人公司的特征：（1）股东的唯一性（2）资本的单一性（3）责任的有限性
30.我国对于一人公司制度的规定（1）一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。（2）一个自然人，只能投资设立一个一人有限责任公司，并且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（3）一人有限责任公司不设股东会，股东作出应有股东会决议事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。（4）一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报表，并经会计师事务所审计。（5）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的应当对公司债务承担连带责任，即一人有限责任公司法人格滥用推
定制度。
31.公司资本：指记载与公司章程的由股东出资构成的公司财产
32.公司资本制度的类型：（1）法定资本制：又称确定资本制或实缴资本制，是指公司在设立时，必须在公司章程中明确记载公司资本总额，由股东全部认足并子实缴、实收的一种公司资本制。特征:1.公司设立时，必须在公司章程中明确记载公司的资本总额2.公司设立时必须将资本总额一次性全部发行完毕，由股东或认股人全部认缴。3.股东认足资本或股份后，需要实际缴纳股款。4.公司成立后非经履行修改竞程发
行新股等程序，不得增加资本。5.对无形资产出资额占全部出资额的比例作工相当严格保守的限制。（2）授权资本制：是指公司在设立时将公司资本总额记载于公司章程，但不必将资本总额全部发行，具体发行比例与数额法律也不予严格限制，未认购部分，由董事会在公司成立后随时一次或分词发行或募集的一种公司资本制度。特征:1）公司设立时，必须在公司章程中明确记载公司拟发行的资本总额，即授权资本总额。2）公司章程确定的资本总额在公司设立时不必一次性发行完毕。3）股东认足股份后.允许分期缴纳。4）公司成立后如需增加资本，仅需在授权范围内，由董事会自行决定发行新股，而无须经股东会议变更公司章程。（3）折中资本制。折中资本制是在法定资本制和授权资本制的基础上，以其中一种公司资本制为基础，兼采另一资本制的优点，创建出的一种新的公司资本制度。
折中资本制分为两种主要类型：一为折中授权资本制：二为认许资本制。折中授权资本制是指公司设立时，章程中应明确记载公司的资本总额，股东只需认足第一次发行的资本，公司即可成立。但公司第一次发行的资本不得低于资本总额的一定比例，并须一次性全部缴足；未认足部分，授权董事会随时发行新股募集。认许资本制，又称许可资本制，是指公司设立时，章程中应明确记载公司的资本总额，并由股东全部认足，公司方得成立；但公司章程可以授权董事会于公司成立后一定年限内，在授权之时公司资本额的一定比例范围内，发行新股，增加资本，而无须经股东会决议。
33.公司资本原则：资本确立原则、资本维持原则、资本不变原则
34.增加资本：简称增资，指公司在成立后基于筹集资金扩大经营规模等目的，依照法定条件和程序增加公司的资本总额。途径：一是吸收外来新资本，包括增加新股东和老股东追加投资；二是分配性增资，即用公积金扩充资本或将未分配利润转为资本。”
35.有限责任公司增资方式：(1)外部增资。即增加新的股东，为公司法人新的资本。但增加后的股东人数不得超过(公司法)规定的股东人数上限(50人)。(2)内部增资，即不增加新的股东，但增加现有股东认缴的出资数额。(3)混合增资。即外部增资与内部增资的结合，指的是既增加新的股东、又增加股东的出资数额。
36.股份有限公司增加注册资本方式：(1)增加公司的股份数额，但不改变单位股份的金额。股份有限公
二本大学有哪些司可以在原有股份总数的基础上发行新的股份，使股份总数变大，而每股代表的资本额并不改变。(2)增加单位股份的金额，而不改变公司的股份总数。(3)既增加公司的股份数额，又增加单位股份的金额。
37.减少资本：简称减资，是指公司在存续过程中，因资本过剩或亏损严重或基于某种需要，依照法定条件和程序减少公司资本总额。
股份有限公司的减资主要有以下三种方式:(1)减少股份数额、但不改李单位股份金额。(2)减少单位股份金额，但不改变股份数额。(3) 既减少股份数额，又减少单位股份金额。
38.公司减资程序：1.由董事会通过决议，制订公司减少注册资本的方案2.编制资产负债表及财产清单。3.展开股东会，对减资方案进行审议并表决。4.通知及公告债权人。5.处理公司债务。6.办理变更登记并公告。
学生票五一可以用吗39.股东的权利：自益权与共益权；固有权与非固有权；财产权、支配与经营权、救济与附属权；一般股东权与特别股东权；法定股东权与章定股东权；比例性权与非比例行权
40.股东权的具体内容：（1）出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权（2）依公司法及公司章程的规定转让出资或股份（3）股东知情权（4）利润分配权（5）股权优先购买权（6）新股优先认购权
（7）对公司的经营提出建议成质询的权利（8）提议召开临时股东大会的权利（9）公司剩余财产分配请求权（10）股东诉权
41.有限责任公司股东出资模式:（1）出资平等制。是指将公司资本划分为均等的份额，每个股东可以认购一份，也可以认购数份，各股东拥与其出资数额相对应的份额（2）出资不平等制。是指每个股东只能以购一份出资，但每一份出资的数额可以不同（3）基本出资制。指每个股东只能认购一份出资每份出资的数额可以不同，但必须是某一固定数额的整数倍
42..出资证明书概念：是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，成为有限责任公司股东的法律文书，是股东对公司享有权利，承担责任的重要依据
43.出资证明书特征：1、出资证明书为非股权证券2、出资证明书为要式证券3、出资证明书为有价证券4、
游戏女名字出资证明书为有限责任公司所持有5、出资证明中是有限责任公司成立后签收的证数益白。
44.股东名册概念：是记载股东姓名，名称和股东出资额，出资证明书编号等事项的重要法律文件，是代表股东地位，确定公司与股东关系，确认股东对公司的权利义务的凭证，是公司必备的文件之一。
45.股东的出资瑕疵处理:1、股东补足出资;2、瑕疵资产转让;3、验资报告复核;4、取得批文及证明5、
股东承诺6、中介机构意见。
46.有限责任公司的股权转让的方式与限制：（一）股东之间股权转让，不予限制（二）股东向股东以外的人转让股权。应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东，应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让（三）担任董事、监事的股东的股权转让问题（四）股东优先购买权的行使。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
47.股权转让的特殊方式：1.因强制执行程序而发生的股权转让。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权，视为放弃优先购买权2.因继承、夫妻共有财产分割而发生的股权转让。自然人股东死亡，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外3.股东退股
48.股份的概念：各类公司的出资人对公司的出资构成了公司的注册资本，这种注册资本均可以成为股份
49.股份的特征:1.平等性2.不可分性3.可转让性4.表现为股票，具有可自由转让性5.不可撤回性
50.股票的概念：是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式
51.股票的特征:1.股票是证明股东权的证权证券2.股票是有价证券3.股票是流通证券4.股票是要式证券5.股票是风险证券
股份有限公司股份转让的方式：依据我国《公司法》第138条的规定，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。为使柜台交易等其他证券交易方式获得制度空间，2005年修订《公司法》时增加了“或者按照国务院规定的其他方式进行”的规定。
52.股东会概念：也称股东大会是指由公司全体股东组成的公司最高权力机构，是股东在公司内部行使股东权的法定组织。
53.股东会的职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项(3)审议批准董事会的报告(4)审议批准监事会或者监事的报告(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议(8)对发行公司债券作出决议(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议(10)修改公司章程(11)公司章程规定的其他职权。
54.董事会的概念：董事会是指由股东会选举产生的必设和常设的集体业务执行机关与经营意思决定机关
55.董事会的职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作（2）执行股东会的决议（3）决定公司的经营计划和投资方案（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案（8）决定公司内部管理机构的设置（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项（10）制定公司的基本管理制度（11）公司章程规定的其他职权。
56.独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断的重要关系的董事
57.经理的概念：是指由董事公司骋任，负责组织日常经营管理活动的公司常设辅助业务执行机关
58.经理的职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案(3)拟订公司内部管理机构设置方案(4)拟订公司的基本管理制度(5)制定公司的具体规章(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
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