上市公司再融资漫谈：再融资的品种及发行条件（更新版）
（作者：沈春晖）
在《上市公司再融资漫谈：2020年再融资新政的背景与要点分析》 详细分析2020年再融资新政的基础上，本文具体分析我国再融资的品种及发行条件。
一、上市公司再融资的品种
我国上市公司再融资的方式主要包括配股（向原股东配售股份）、公开增发（向不特定对象公开募集股份）、非公开发行（采用非公开方式向特定对象发行股票，在市场中又常被称为“定向增发”或者“定增”）、可转换公司债券（一般简称为“转债”）、优先股、公司债券、企业资产证券化（一般简称“ABS”）等。
需要补充说明的是两点。其一，在《上市公司证券发行管理办法》里，公开增发被简称为“增发”。但在市场上，一些人把公开增发与定向增发合称为增发。
其二，上市公司非公开发行，既是一种再融资手段（非公开发行股份来募集现金），也可以
作为上市公司收购资产的一种手段（即换股收购，官方称呼是“发行股份收购资产”）。在市场上，一些人统计定增数量时，多数是统计做为再融资方式的非公开发行募集现金，也有把发行股份收购资产统计进来。后来，发行股份收购资产可以同步配套融资之后，市场上的统计就更混乱了。配套融资也是一种非公开发行募集现金的行为。
本文讲的再融资只包括再融资募集现金，其共同特别在于：均受2020年2月14日修订的《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的约束，由中国证监会发行监管部和发行审核委员会审核。
美菱冰箱压缩机这些再融资方式，以融资的性质来分类可以分为股权融资、债权融资、混合融资和结构融资四类。
类别 | 融资方式 |
股权融资 | 配股 |
公开增发 | |
非公开发行（定向增发） | |
债权融资 | 公司债券 |
混合融资 | 可转换公司债券 |
优先股 | |
结构融资 | 企业资产证券化 |
这些再融资方式，以发行方式的不同分以分为公募和私募两类。
类别 | 融资方式 |
公募 | 配股 |
公开增发 | |
可转换公司债券 | |
公开发行优先股 | |
大公募公司债、小公募公司债 | |
私募 | 非公开发行（定向增发） |
非公开发行优先股 | |
私募公司债 | |
企业资产证券化 | |
本文主要分析股权融资与混合融资两类再融资方式。从我国再融资方式的历史进程看，这两类再融资方式可以大概总结为五个时期。
时间 | 主要特 | 具体情况 |
1993-2000年 | 仅允许配股时期 | 配股是唯一一种可供选择的再融资方式 |
2001-2006年 | 配股、公开增发、转债多种方式并行时期 | 除配股外，管理层允许公开增发、转债等方式 | 重阳节老人节
2006-2017年 | 非公开方式一家独大时期 | 管理层推出非公开发行方式，逐渐一家独大，占据90%以上的份额。 |
2017至2019年 | 转债、配股回归，再融资方式相对均衡时期 | 管理层对再融资相关规则进行重大调整后，非公开发行占比大幅下降，转债大幅上升。 |
2020年之后 | 非公开发行重新占据主导地位 | 管理层于2020年2月推出新的再融资规则，预计再融资在保持多种方式并行的基础上，非公开发行将重新占据主导地位 |
二、上市公司再融资的基本条件
《证券法》（2014年）规定，公开发行证券和上市公司非公开发行新股，均需要符合一定的条件并报并报国务院证券监督管理机构核准。
2020年3月实施的新《证券法》规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月），上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
这原本只是《上市公司证券发行管理办法》对公开增发的要求，2017年中国证监会将其扩展至所有再融资方式
证监会于2017年3月发布的窗口指导意见曾对此进行解释：（1）金额较大：指相对于募集资金而言，财务性投资超过募集资金金额的；或者对于虽然没超过募集资金，但是金额也
较大的；或历史上就持有该股权，也不准备出售的，将结合具体情况，审慎关注。（2）期限较长：指1年以上，或者虽然不超过1年，但是一直滚存使用的。（3）发生期间：指本次发行董事会决议前6个月，到本次发行完成。
（一）主板、中小板上市公司公开发行证券的条件
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020），主板、中小板上市公司公开发行证券（包括转债、配股、公开增发）需要满足的条件包括：
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020），主板、中小板上市公司公开发行证券（包括转债、配股、公开增发）需要满足的共同条件包括：
第一，组织机构健全、运行良好，符合下列规定：公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。
这里涉及的《公司法》条文规定：董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事、高级管理人员不得有下列行为：挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
需要注意的是，在上市公司再融资事项谈及“不存在违规对外提供担保”是就涉及到违规担保解除的标准。与其相关的规定详见《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外
qq更改密码提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告[2009]16号）。
第二，上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
第三，上市公司的财务状况良好，符合下列规定：会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉
及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
需要注意的是，在上市公司再融资事项所谈及的“可分配利润”均是指“合并报表中归属于上市公司股东的净利润”。而且，这里说的是“年均”，不是“合计”，也不是“每年”。
第四，上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
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