私募基金合格投资者得穿透核查计算及分析
内容：慈航资本摘录
一、 “穿透核查”及投资者人数
穿透核查，穿透核查主要就是为了防止高风险产品向低风险承受能力客户错误销售，
以家人之名歌曲防止金融机构通过结构设计规避监管，从宏观审慎角度防止因监管盲区发生系统性
危机。简单说来，穿透就是为了保证金融消费者信息透明与监管信息透明。
对合格投资者人数得穿透核查能有效监管投资活动，防止等违法活动。目
前，我国私募基金投资者人数限制如下：
公司型基金：有限公司不超过 50人，股份公司不超过200人
合伙型基金：不超过50人
信托（契约）型基金：不超过 200人
《基金法》第八十八条：非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计
不得超过二百人。
注：由于目前尚未实现统一监管， 还存在一些未按照私募基金进行监管得私募类信托 （契约） 型基金。例如信托计划，按中国银监会现行规定，单个信托计划得自然人人数不得超过 50
人，但单笔委托金额在 300万元以上得自然人投资者与合格得机构投资者数量不受限制。
资产管理计划，单个资产管理计划得委托人不得超过 200人，但单笔委托金额在 300万元
以上得投资者数量不受限制。
二、 对合格投资者进行“穿透核查”得相关法律法规
（一）合格投资者得界定
根据《私募投资基金募集行为管理办法》（2016年4月15日发布），私募基金得 合格投资者就是指具备相应风险识别能力与风险承担能力，投资于单只私募基金得 金额不低于100万元且符合下列相关标准得机构与个人：
基金认购1、 净资产不低于1000万元得机构；
2、 金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于 50万元得个人。 前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理 财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
除此之外，《私募投资基金募集行为管理办法》还规定了以下五类特殊得合格投资
者：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（ 2电影 普罗米修斯） 依法设立并在中国基金业协会备案得私募基金产品； （3）受国务院金融监督管理机 构监管得金融产品；（4 ）投资于所管理私募基金得私募基金管理人及其从业人员；
（5）法律法规、中国证监会与中国基金业协会规定得其她投资者。 以上特殊合格投
资者只需提供相应备案或政府设立文件即可认定为合格投资者，而该等合格投资者 投资额并不受不低于100万之限制。
（二）专业投资者与普通投资者
合格投资者又可以进一步分为专业投资者与普通投资者。根据《证券期货投资者适 当性管理办法》第八条，符合下列条件之一得就是专业投资者：
（1） 经有关金融监管部门批准设立得金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管 理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备 案或者登记得证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（2） 上述机构面向投资者发行得理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、 基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、 信托产品、经行业协会备案得私募基金。
（3） 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格机 构投资者（QFII）、人民币合格机构投资者（RQFII）。
（4） 同时符合下列条件得法人或者其她组织： 最近1年末净资产不低于2000万元; 最近1年末金融资产不低于1000万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、 外汇等投资经历。
（5） 同时符合下列条件得自然人：金融资产不低于 500万元，或者最近哪种补水面膜最好3年个人 年均收入不低于50万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经
历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于 本条第（1）项规定得专业投资者得高级管理人员、获得职业资格认证得从事金融相 关业务得注册会计师与律师。
前款所称金融资产，就是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银 行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其她衍生产品等。
《证券期货投资者适当性管理办法》第十条规定，专业投资者之外得投资者为普通 投资者。经营机构应当按照有效维护投资者合法权益得要求，综合考虑收入来源、 资产状况、债务、投资知识与经验、风险偏好、诚信状况等因素，确定普通投资者 得风险承受能力，对其进行细化分类与管理。
（三）对合格投资者进行“穿透核查”得相关法律法规
1、200人上限得依据：《中华人民共与国证券投资基金法》 （2015年修正） 第八十八条：非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二 百人。
前者所称合格投资者，就是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应得风 险识别能力与风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额得单位与个人。
合格投资者得具体标准由国务院证券监督管理机构规定。
2、 不穿透得特例：《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，2014、
8、21）
第十三条第二款：以合伙企业、契约等非法人形式通过汇集多数投资者得资金直接 或间接投资于私募基金得，私募基金管理人或私募基金销售机构应当穿透核查最终 投资者就是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
但就是，符合本条第（一）、（二）、（使命召唤怎么做四）项（社会保障基金、企业年金等养老基金、
慈 善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案得投资计划；中国证监会规 定得其她投资者）规定得投资者投资私募基金得， 不再穿透核查最终投资者就是否为 合格投资者与合并计算投资者人数。
3、 关于信托：《中国银监会办公厅关于进一步加强信托公司风险监管工作得意见》
（银监办发〔2016〕58号）
提高复杂信托产品透明度。各银监局要督促信托公司按“穿透”原则向上识别信托
产品最终投资者，不得突破合格投资者各项规定，防止风险蔓延 ；同时按“穿透”原
则向下识别产品底层资产，资金最终投向应符合银、证、保各类监管规定与合同约 定，将相关信息向投资者充分披露。
4、 细化监管：《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》 （证监会
公告[2016]13 号）
第三条：证券期货经营机构及相关销售机构不得违规销售资产管理计划，不得存在 不适当宣传、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺 最低收益等行为，包括但不限于以下情形：
（5）向非合格投资者销售资产管理计划，明知投资者实质不符合合格投资者标准，仍 予以销售确认，或者通过拆分转让资产管理计划份额或其收益权、为投资者直接或
间接提供短期借贷等方式，变相突破合格投资者标准； （6）单一资产管理计划得投资
者人数超过200人，或者同一资产管理人为单一融资项目设立多个资产管理计划， 变相突破投资者人数限制。
从上述规定来瞧，对于金融产品得合格投资者得核查要求侧重于两个方面： 第一就
是合格投资者身份就是否符合；第二就是私募型金融产品得合格投资者人数就是否 超过200人。以上两个方面分别就是基于证券投资领域得专业性、高风险性所带来 得对相关得投资者应当具备一定得门槛以应对投资操作要求并避免盲目投机而导致 市场风险得要求，以及公募与私募之间设置界定标准所带来得对私募市场监管及规 范化得要求（甄别公募与
私募得重要标准之一就是投资者人数，私募人数不能超过
200 人）。
在此需要补充得就是，尽管在《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定了三种私 募基金产品可免于“穿透核查并合并计算投资者人数”，但就是如果该种基金作为 上市公司再融资得融资对象，那么根据证券监管部门得监管意见，仍应当予以“穿
透核查”识别合格投资者人数，最终合并计算就是否超过 200人。
彭于晏 郭采洁 电影三、私募基金穿透核查计算模型
根据上述图表结构，可知:
计算如下:
GP不超过51人;
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