消费与投资经济与社会发展研究
母公司以不动产投资子公司再将其
股权转让的思路及涉税分析
潍坊高新区国创投资有限公司 郝洪波
摘要：在企业的经营过程中，为了实现集团的发展战略，可能会遇到资产重组等业务，这类业务相比日常经营中的一般业务更为复杂，综合涉税面广，稍有考虑不周，就会产生涉税风险，造成不必要的损失，所以遇到该类业务时，需提高防范意识，全盘谋划，统筹协作，取得相关部门的审批，从而化解风险，使该类业务处理能够合法合规。
关键词：资产剥离；涉税税种；风险
案例背景：
母公司名下有工业土地及厂房若干，均为2016年4月30日前取得并建成，相应手续齐全，母公司持续经营正常，为满足集团下一步发展战略，母公司打算将部分土地和房产投资于全资子公司，再将该子公司的股权转让给集团外A公司，子公司股权转让溢价约30％，从而实现资产剥离。
上述方式的可操作性及涉税如何？下面根据自己的浅薄理解，作初步分析。
一、转让思路分析
根据案例条件，首先需明确母公司所投资的土地和房产是否分别有独立的产权证，若同一土地产权证对应多处房产，则应考虑是否需要将土地产权证进行拆分，若拆分受限，则应考虑捆绑操作，将土地和房产整体投资全资子公司，待完成相应产权证的变更审批后，母公司将子公司股权按照市场评估价值完成对外转让，从而实现不动产的资产剥离。
二、涉税分析
该交易涉及的纳税主体为母公司、子公司和A公司。下面根据各个纳税主体在该项业务中的涉税事项作一下浅析。
（一）母公司涉税分析
在该业务交易模式中，母公司作为不动产和子公司股权的转让方，涉及税种最多，概括有增值税、土地增值税、契税、印花税、企业所得税等。
1.增值税
根据国家税务总局公告2016年第14号第三条第二项和第四条第二项规定：一般纳税人企业或小规模纳税人企业转让其2016年4月30日前自建的不动产，可以选择适用简易计税方法计税，均以取得的全部价款和价外费用为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。
根据规定，不动产过户需要缴纳增值税，无论母公司为一般纳税人还是小规模纳税人，因转让不动产缴纳的增值税均按不动产价值的5%计算缴纳，该价值需取得当地税务机关的认定，即使无偿划拨，母公司也不应以零元划拨为由拒绝缴纳增值税。
同时，因当月缴纳增值税而产生的城建税和教育附加费等，需一并计算缴纳，在此不再赘述。
2.土地增值税
根据财政部、国家税务总局发布的《中华
人民共和国土地增值税法》规定：转让境内不
动产并取得收入的单位需要缴纳土地增值税。
根据《财政部国家税务总局关于关于继
续实施企业改制重组有关土地增值税政策的
通知》（财税〔2018〕57号）第四项规定：
单位、个人在改制重组时以房地产作价入股
进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资
的企业，暂不征土地增值税。
该业务模式，虽有部分免税条款作为支撑，
但将该不动产划投资到子公司的业务实质是
为了进一步出售子公司股权，从而形成对该不
动产最终所有权人的变更，是否适用该免征条
款尚存在不确定性，若按照交易实质深入分析，
该税种不适用免征，因此需根据税务部门认可
的不动产市场价值与取得时的账面价值计算
增值额，根据增值额确定适用的税率，进一步
确定所需缴纳的该税种金额。
3.契税
根据《财政部税务总局关于继续支持企
业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财
税（2018）17号）第六项资产划转规定：母
梦见杀人了是什么意思公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，
视同划转，免征契税。案例中，母子公司组织
架构清晰，根据上述规定，属于母公司向子公
司土地和房屋权属的划转，免征契税。
4.印花税
《中华人民共和国印花税暂行条例施行
细则》第十六条规定：产权转移书据由立据人
贴花，如未贴或者少贴印花，书据的持有人应
负责补贴印花。所立书据以合同方式签订的，
应由持有书据的各方分别按全额贴花。
印花税税目税率表规定：产权转移书据，
按书据所载金额0.5‰贴花。
该不动产拨付业务需要按投资不动产金
额的0.5‰缴纳印花税，需要强调的是，该税
种母子公司双方均需缴纳。
在转让子公司股权时，应按照产权转让
合同金额0.5‰计算缴纳印花税。
5.企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》第二十五条规定，企业以不同形式取
得财产转让等收入征收企业所得税。第一项
规定：企业取得财产（包括各类资产、股权、
债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠
收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货
币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，
均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企
业所得税。
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上述不动产的转让，应一次性确认收入
计算缴纳企业所得税，该不动产转让所得即为
母公司企业所得税应税所得，需正常纳税申报。
企业所得税 =[不动产转让收入–不动
产账面净值（固定资产账面原值-累计折
旧）-转让过程中的税费（附加税费、印花
税、土地增值税）]x企业所得税税率（一般为
25％）。
母公司将子公司股权溢价转让时，因股
权转让产生的账面增值收入作为当期企业所
得税应纳税所得额，计算并缴纳企业所得税。
（二）子公司涉税分析
子公司作为不动产受让方，根据印花税
税目税率表规定，产权转移书据，按书据所载
金额0.5‰缴纳印花税。同时对子公司记载资
金的营业账簿按照实收资本（股本）、资本公
积的0.25‰征收印花税。
立春在娘家对谁家不好（三）A公司涉税分析
A公司作为案例中子公司的股权受让方，回族开斋节
在受让该股权时，应按照产权转让合同金额
0.5‰计算缴纳印花税。综上，若母公司采取
将不动产投资于子公司，后期再以出售子公司
股权的方式进行资产剥离，管理部门是否认同
为同一控制人的内部交易行为存在不确定性，
一定条件下，部分地区母子公司不动产划拨转
移也可实现过户。后期若遇到类似案例事项，
需聘请当地专业会计所和律所进行专业指导，
深入研究当地政策，积极沟通相关部门，做好孙骁骁 小葡萄
筹划，尽调充分，减少风险，避免损失。
母公司与子公司参考文献
[1]蔡伟莉.企业会计准则应用指南[J].立信
会计,2018.
[2]庞丽佳.税法.中国财经出版传媒集团,
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[3]李磊.会计.中国财经出版传媒集团,
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