母公司高管担任子公司法人案例
母公司高管担任子公司法人案例
一、案件来源七年级上册数学第一单元测试题
一审：深圳市中级人民法院（２０１７）粤０３民初２０３８号民事判决
二审：广东省高级人民法院（２０１９）粤民终１０２７号民事判决
再审：（２０２１）最高法民申１６８６号民事裁定
二、裁判要旨
母公司的利益与子公司（尤其是全资子公司）的利益具有显见的一致性，因此，母公司董监高对母公司所负忠实义务应自然延伸至子公司，如此方能实现《公司法》为母公司董监高设置忠实义务的立法目的，才能实现对母公司及其股东合法权益的保护。
母公司与子公司三、案情简介
１．美谷佳公司成立于２００８年１１月２１日。李某为该公司股东，曾担任该公司法定代表人、董事长、总经理。
２．华佗在线公司成立于２０１３年６月３日，系美谷佳公司全资子公司。
３．友德医公司成立于２０１４年８月７日。李某通过让他人代持股权的方式实际持有友德医公司８５％的股权。
４．２０１４年１月１０日，省二医与华佗在线公司签订《合作框架协议》，约定双方合作共建互联网医院。不过，省二医在与友德医公司于２０１４年１１月２０日签订《友德医网络医院合作协议》后，转而与友德医公司合作网络医院项目，并终止与华佗在线公司就网络医院项目的合作。
四、审理过程
１．美谷佳公司、华佗在线公司将李某、省二医诉至深圳市中级人民法院，其诉请为：（１）判令李某因其侵权行为赔偿华佗在线公司１．２亿元；（２）判令省二医对李某的上述第一项债务承担连带赔偿责任。经审理，一审法院判决李某向华佗在线公司支付赔偿金２９１６万元，驳回了华佗在线公司、美谷佳公司的其他诉请。
２．美谷佳公司、华佗在线公司和李某均不服一审判决，向广东省高级人民法院提起上诉。
经审理，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
３．李某不服二审判决，向申请再审。经审查，裁定驳回李某的再审申请。
五、争议焦点一拖二空调
本案的一个争议焦点为：李某作为母公司美谷佳公司的董事和高管，是否对子公司华佗在线公司负有忠实义务？
李某认为：华佗在线公司和美谷佳公司是独立的商事主体，李某仅为美谷佳公司的董事、高管，并非华佗在线公司的董事或高管，对华佗在线公司不承担忠实义务。法院不得扩大解释公司董监高的忠实义务。
美谷佳公司、华佗在线公司认为：华佗在线公司是美谷佳公司全资子公司，李某为美谷佳公司法定代表人、董事长、总经理，对华佗在线公司应负有忠实义务。
六、法院观点
梦见龙卷风对于前述争议焦点，一审法院在判决中未予明确，但二审法院和再审法院均认为，李某作为母公司美谷佳公司的董事和高管，对子公司华佗在线公司亦负有忠实义务。
二审法院认为：美谷佳公司是华佗在线公司的全资股东，子公司华佗在线公司的利益和母公司美谷佳公司的利益具有显见的一致性，因此，李某对母公司所负忠实义务和竞业禁止义务应自然延伸至子公司华佗在线公司，方能实现公司法为母公司董监高设置忠实义务的立法目的，才能实现对母公司美谷佳公司及其股东合法权益的保护。
再审法院认为：公司法关于董事对公司所负的忠实义务、竞业禁止义务应不限于董事所任职的公司自身，还应包括公司的全资子公司、控股公司等，如此方能保障公司及其他股东的合法权益，真正实现公司法设置忠实义务、竞业禁止义务的立法本意。本案中，美谷佳公司是华佗在线公司的全资股东，双方利益具有显见的一致性，李某对美谷佳公司所负的忠实义务和竞业禁止义务应自然延伸至美谷佳公司的子公司华佗在线公司。
七、相关法条
97空难《公司法》第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，
领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
《公司法》第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
《公司法》第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
八、以恒点评
１．董监高对公司负有忠实义务，这是《公司法》的明文规定，至于董监高对公司的子公司是否也负有忠实义务，《公司法》并未明确。
２．母公司与子公司均具有独立的法人资格，尽管存在紧密的利益连接，但不能一概而论，
混为一谈。一般而言，母公司的董监高对母公司承担忠实义务，子公司的董监高对子公司承担忠实义务，母公司的董监高并未在子公司任职，无须对子公司承担忠实义务。
３．本案中，二审法院（广东省高院）、再审法院（最高院）均认为母公司的董监高对子公司也负有忠实义务，这其实是对《公司法》第１４７条、第１４８条进行了扩张解释。这种扩张解释虽然具有一定的现实意义，但是否符合现行立法规定、是否符合公司法基本逻辑，仍然有进一步商榷的空间。
今年五一怎么调休４．其实，股东、董监高等人在母公司所享有的权利、负担的义务，能否延伸或穿透至子公司，一直是理论界、实务界比较关注的话题。例如，母公司股东对子公司是否享有知情权？还比如，母公司股东能否代表子公司提起股东代表诉讼（也即双重股东代表诉讼）？为了统一法律的适用，减少同案不同判的现象，希望公司法或相关司法解释对此类问题有进一步的明确规定。

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