清算组的形成和议事规则
清算组的形成和议事规则
我们知道公司清算⾸先要成⽴清算组，清算组是清算⼯作的主体，在清算期间接管公司，负责公司的⼀切事宜，在清算期间会涉及到清算⽅案和清算报告，这些⽂件都是由清算组制定的，⼀般⽅案⽂件的制定都有⼀定的规则，那么清算组的议事规则是怎样的呢？要解决这个问题⾸先我们得先了解清算组的形成，针对这两个问题，店铺⼩编整理了以下内容，希望对您有所帮助。
采菊东篱下⼀、清算组的形成
违章拍照有限责任公司清算组来源⾃股东，此处清算义务⼈与清算组成员⾝份重合，不可任意确定。股份有限公司中，董事、股东⼤会具有确定清算组的法定义务，由以上⼈员内部选举或对外聘任清算组。在公司外聘清算组或⼈民法院指定清算组时，清算组成员可以是公司董事、监事、⾼级管理⼈员、股东、主管部门、中介机构等或中介机构中其他专业⼈员。清算组成员选定⽆⾮遵循着与公司、股东没有利害关系和有利于保证清算公正的原则进⾏。出现不利于清算事务的法定情形应该依照选举程序更换清算组成员。在股份有限公司对于有职⼯持股的(或⼯会持股、亦或信托持股)或具有国有股权情况下，清算组成员中应该有经过合法程序确认或⼯商登记中确定的职⼯持股或⼯会代表加⼊,⽽且为了获取这种共有股权中共有权⼈的利益，对确定《分配⽅案》时，共有股权的代表⼈必须取得合法的授权。高考填报志愿流程
公司⾃⾏清算情形基于公司股东会或股东⼤会决议⽽形成，在解散的同时清算组成员可以⼀并选举产⽣，
尤其在公司股东会难于召集或职⼯持股的情况下适宜这种操作⽅式。清算组形成后应当依照《公司登记管理条例》第42条规定，⾃成⽴之⽇起10⽇内将清算组成员、清算组负责⼈名单向公司登记机关备案。
⼆、清算组的议事规则
《公司法》对于清算组在清算期间的表决⽅式、议事规则并没有明确规定。现最⾼院对于强制清算清算组的议事机制作出了规定。《最⾼⼈民法院关于审理公司强制清算案件⼯作座谈会纪要》规定，公司强制清算中的清算组因清算事务发⽣争议的，应当参照公司法第⼀百⼀⼗⼆条的规定，经全体清算组成员过半数决议通过。与争议事项有直接利害关系的清算组成员可以发表意见，但不得参与投票；因利害关系⼈回避表决⽆法形成多数意见的，清算组可以请求⼈民法院作出决定。与争议事项有直接利害关系的清算组成员未回避表决形成决定的，债权⼈或者清算组其他成员可以参照公司法第⼆⼗⼆条的规定，⾃决定作出之⽇起六⼗⽇内，请求⼈民法院予以撤销。
那么上述规定明确了强制清算中清算组的议事规则为“简单多数⼈头决”。该规定是否能适⽤于⾃⾏清算呢?
我们注意到规定“参照公司法第⼀百⼀⼗⼆条的规定”，该规定为公司法中对于董事会议事规则的规定。清算组和董事会，似乎没有关联性。但梳理清算组的组成和清算组的职权，可以发现在清算期间，清最便宜的宝马
算组实际是代替了公司董事会和经理的职权。
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⾃⾏清算中清算组的组成是股东通过股东会决议产⽣的机构，由股东(⼤)会来决定清算组的成员。在清算组完成清算事宜后，制定的清算⽅案需要经过股东(⼤)会确认⽅能实施。可见清算组是代表股东意志的对外⾏使公司意思表⽰的执⾏机构。
⽽《公司法》第184条清算组的职权中，也规定了公司解散宣告后，由清算组接管公司、负责公司财产的保管，处理、分配的职权，也符合公司中董事会对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策的职权。在我们查询的外部资料中，如⼤陆法系国家的德国，认为清算⼈具有董事会的法律地位。
可见，在⾃⾏清算中，清算组参照董事会的议事规则采取⼈头决的表决⽅式，简单半数通过的议事规则，符合清算组其内在的属性要求。我们认为在公司⾃⾏清算中成⽴清算组后，清算组的议事规则和表决⽅式可以参照董事会的议事规则进⾏表决。
清算程序当然，根据商事领域法⽆禁⽌即可为的基本原则，我们建议公司可通过章程条款的事先约定，⾃⾏约定清算组的表决⽅式和议事规则，将更加有利于清算事务的顺利进⾏。
通过以上内容，相信您对清算组的形成和议事规则已经有了⼀定的了解，公司解散情形的不同，清算⽅式也就不同，清算组的形成因此也不同，此时必须依照有关的法律规定，否则清算是⽆效的。另外
还需要我们注意的⼀点是虽然清算组有权制定清算⽅案和清算报告等⽂件，但是这些⽂件必须经过公司股东会或法院确认之后才具有法律效⼒，清算组不是决策者。如果您还有什么疑问，可以咨询店铺律师。

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