PPP⽅案全解！风险分担机制、投融资、回报模式等（含实例解读）！
本⽂汇总了PPP项⽬⽅案编制的详细过程解读及项⽬的风险分担机制，设计应⽤案例，投融资⽅案设计案例，回报模式设计，应⽤案例，运营和服务监管案例，移交和退出机制案例分析。
⼀、⾸先解编制ppp模式实施⽅案要了解的⼏个⽅⾯
（⼀）实施⽅案研究。
这是最⼤最重要的环节，在这⾥要研究清楚整个项⽬的投融资模式、项⽬价格模式、项⽬风险分担⽅案、建设监管⽅案、运营服务监管⽅案、项⽬退出机制、选择投资⼈⽅式，这些是我们要研究的核⼼内容。
（⼆）是实施⽅案编制。
以前叫预可研，但容易与⼀般建设项⽬管理程序中的预可研发⽣混淆，所以在PPP流程中我们叫它实施⽅案。PPP项⽬操作的流程与传统的项⽬管理流程不是冲突的，⽽是互补的。对于项⽬管理我国有⼀套成熟的体系，并不因为是PPP项⽬就可以有特殊待遇，就可以不按国家项⽬管理规则⾛，不是这个概念。⼀定要按传统的规则，该做可研的做可研，该做初步设计的做初步设计，这套程序是要的，只不过因为我们要做PPP，要处理地⽅政府和社会投资⼈的⼀些关系，所以要增加⼀个PPP实施⽅案的过程。
（三）是实施⽅案审批。
审批主体严格来说是地⽅政府，但在实际操作过程中都是由发改会同财政、税务、环保等部门共同对《实施⽅案》进⾏联审后报市政府批准。
⼆、实施⽅案的内容
（⼀）项⽬概况
项⽬概况⼀定要说清楚两个⽅⾯的内容，⼀⽅⾯是常见的规划、⽴项，在⼀般项⽬中基本都涉及到；第⼆⽅⾯是项⽬的建设范围和服务⽬标，这是作为PPP实施⽅案必须说明的内容。
（⼆）风险分配
实际上整个PPP项⽬操作是否成功，要看是否有合理的风险分配体系，在政企双⽅都觉得风险可控的情况下，我能够获得⼀定的收益，那么这个事情就可能成功。风险分配⼀般分两个阶段来做，⼀是项⽬风险识别；⼆是风险分担机制设计。
1、项⽬风险识别
PPP风险来⾃四个层⾯：政府层⾯、市场层⾯、项⽬层⾯和不可抗⼒。不可抗⼒风险是任何项⽬都可能会遇到的，⽽且它的风险分配有⾃然规律，也就是说⼤家⽐较认可的规律，通常在发⽣不可抗⼒事件时，双⽅各⾃承担风险，各⾃承担相应的损失，各⾃了不承担相应的违约责任，所以后⾯就不赘述了，重点讲前三项风险。
（1）政府层⾯的风险
这是投资⽅⽐较在意和担⼼的。
⼀是政府⼲预。投资⼈来了，他希望有⾃⼰决策的空间，特别是在项⽬的关键技术、设备选型等环节。我曾经经历过⼀件事，⼀个县的污⽔处理⼚，当时是由县建设局来操办的BOT项⽬，都已经签约了，这个建设局局长打电话问我，说他们现在开始买设备了，在设备选型阶段我要不要跟着去，要不要发表建议。我跟他讲，你不要去管，在你的⼲预下，买下来的设备如果好固然没问题，如果不好，将来处理处理污⽔不达标算谁的责任，该投资⼈⾃⼰决策的就⾃⼰去决策。反过来说，有些时候政府⼀定要⼲预，会给项⽬带来⼀些不好的结果。有⼀个案例是台湾的⾼铁项⽬，曾经作为成功案例到处宣传，但是到2014年这个项⽬失败了，原因是⾼铁公司运营亏损，资不抵债。在他失败以后，马上就成为业界研究的案例，研究其失败的原因，有各种各样的原因，但是我注意到其中有⼀个细节，当时的联合体中有⼀家法国的以⾼铁信号为主的公司，当时的联合体⾥基本以法国技术为主，但后来项⽬
在建设过程中，政府的领导层去⽇本参观考察，觉得⽇本的⾼铁好，就要求项⽬公司要买⽇本的设备、⽇本的车，最后项⽬运⾏后，⽇本的车匹配的是法国系统，两种
觉得⽇本的⾼铁好，就要求项⽬公司要买⽇本的设备、⽇本的车，最后项⽬运⾏后，⽇本的车匹配的是法国系统，两种系统的不兼容导致了技术上的问题。所以，政府⼲预会给项⽬带来意想不到的风险。所以，政府在该管的地⽅管，不该管的就不要管。
⼆是政府信⽤。这也是投资⽅很担⼼的，这个问题⽬前没有更好的⽅案去防范。我跟投资⼈说，政府信⽤这块是社会问题，不是项⽬管理的问题，但同时我也和投资⼈说，你拿到项⽬的条件越公平，政府违约的可能性就越低。长春汇津是⼀个典型的案例，当时政府之所以要违约，也在于汇津前⾯所拿到的条件是政府回顾过来觉得这个条件不可承受，我们宁可违约，宁可收回也不能再履⾏下去，所以说政府信⽤也是双⽅的，我通常也会对投资⼈说，不是政府单⽅的问题。
三是公众反对。它与项⽬⽴项相关，如果项⽬⽴项过程，特别是环评过程得到公众充分理解以后，那么项⽬开⼯以后这⽅⾯的风险会低。反过来说，如果前期环评征求公众意见的过程没有去做，在项⽬开⼯进场时遭到反对，会拖延⼯期，拖延⼯期就会导致成本增加，这是项⽬需要防范的地⽅。
四是税收调整。这部分相对⽐较简单，它的控制措施也相对简单，因为税收政策⽐较明朗，税收的变化给项⽬带来的影响也⽐较明确，只要双⽅调整协议就可以了。所以，这⽅⾯对项⽬的影响倒不是太
严重。
五是决策、审批延误。可能在座的不是项⽬⽅，对这个体会不太深刻。我见过⼀个被项⽬审批拖黄的例⼦，就是北京第⼗⽔⼚，当然通过更换投资⽅第⼗⽔⼚现在也运⾏了。在1996年，北京市准备要建第⼗⽔⼚，并且⽤的是BOT⽅式，搞了国际招标，国际投资⼈进来，当时北京市政府是第⼀次操作BOT项⽬，⼤家对合同谈判的细节，包括原⽔⽔质的标准争议⽐较⼤，谈判过程拖了⼀年多，这个项⽬操作了两三年才真正和投资⼈签约。投资⼈签约以后，当时国家发改委给他批了⼀个⽴项，按照程序，投资⼈就开始报可研，北京市发改委批的可研，在可研审批过程中，有专家提出，北京市不缺⽔⼚，对项⽬的必要性提出了质疑。当时的⼤背景是，这个项⽬最早提出来的时候，北京市确实是缺⽔的，但经过中间的那⼏年，北京市⼀些⼤型的⼯业企业往外搬迁，⽤⽔量是呈下降趋势，不再上涨，所以有专家对这个项⽬打问号，可研批不过。这样⼜拖了好⼏年，这个时候对于投资⽅来说就是灾难性的事情，办公场所、⼈员⼯资等前期已经投⼊了⼏千万，最后国际投资⽅提出退出，退出的原因是审批不通过，当时合同⾥签定了审批不通过的责任全部放在政府⽅，最后投资⽅得到了⼀定的赔偿，这就是典型的决策、审批延误拖黄项⽬的案例。将来我们在和投资⽅谈合同的时候，投资⽅关注这件事情，我们要给予充分的理解，反过来该政府⽅承担的风险，政府要承担。
六是环保风险。对⼀个项⽬来说，⽬前在项⽬筹建阶段，环保的⼀些要求是明晰的，但是随着我们对环保越来越重视，很可能在未来项⽬建设过程中环保的要求会提⾼，反过来会造成我们这个项⽬⼜不
符合环保要求，这种风险最少造成项⽬的设计变更或导致投资运⾏费⽤增加，我们⼀般会在合同⾥给项⽬投资⽅⼀个出⼝，也就是说当发⽣这样的事情时，要相应协商⼀些政府补贴机制等等，因为这个风险不应该由投资⽅承担。
七是法律变更。主要是我们现⾏的法律法规规定，导致项⽬投资或运⾏成本发⽣变化。这种风险通常由双⽅共担，双⽅画⼀条线，如果变化导致的影响成本很⼩，就由投资⽅承担，如果超过了画的这条线，政府要承担风险。
据上按照风险谁的控制能⼒强就由谁来承担风险的原则，所以这些风险⼀般都是由政府承担。
（2）市场层⾯的风险
⼀是利率风险。
⼆是外汇风险。
三是通货膨胀。针对利率风险、外汇风险、通货膨胀基本都会设计⼀个由社会投资⽅和政府⽅共同承担的风险转移原则，如果没有这套原则就会直接影响到社会投资⽅。小项目投资
四是融资风险。我们的项⽬仅仅靠⾃有资⾦是建⽴不起来的，还需要得到银⾏⽅⼀些资⾦的⽀持。这
⾥⾸先是融资成本的问题，同时还有融资能否实现的问题，⽬前控制融资风险最好的办法是在PPP合同谈判期间，在实施过程中就将⾦融机构拉进来，让⾦融机构提早了解这个项⽬，同时也提早了解⾦融机构的要求，通过这样⼀种操作，使得项⽬融资风险降低，使得签约以后就能够拿到贷款。
五是项⽬唯⼀性。
六是市场需求变化。项⽬唯⼀性和市场需求变化都是社会投资⽅⽐较关⼼的环节，它会影响到项⽬的收⼊。政府⽅对这类项⽬的管理，如果可以是唯⼀性的，就承诺给他唯⼀性。⽐如⼀个区域的污⽔处理⼚，在⼀定⽔量范围内，确实是只能建⼀个，除⾮⽔量增加，以保证项⽬需求。同时对市场需求的变化做好合理分配，⽐较好的⽅式是双⽅共担。
七是第三⽅延误/违约。因为⼀个项⽬不可能只独⽴在政府和社会投资⽅之间，社会投资⽅还会与外部发⽣⼀些合同关系，通常会通过合同管理的⽅式来做好第三⽅风险的管控。
（3）项⽬层⾯的风险
⼀是⼟地获取风险。⼀⽅⾯是⼟地⼿续是不是合规；另⼀⽅⾯征地拆迁⼯作要做得⼲净利落，没有后患，如果有后患影响开⼯也会给项⽬带来风险。
⼆是完⼯风险。
三是供应风险。
四是技术风险。
五是成本超⽀。
六是⼯程变更。
七是收费变更。
⼋是费⽤⽀付风险。这些是任何项⽬都会遇到的风险，我们通过与政府⽅和外部第三⽅签定的合同做好分配，将项⽬的风险降到最低。
九是项⽬移交风险。我们现在做的绝⼤多数PPP项⽬都是BOT项⽬，都是三⼗年运营期结束后要移交给政府⽅的项⽬，这样的项⽬如果后期维护不周，将来交过来的是不能⽤的项⽬，对政府⽅是很⼤的⼀个风险，所以在合同⾥要对项⽬移交的标准做好要求，来控制好项⽬移交的风险。
⼗是社会投资⽅变动。我们在招商时会要求投资⼈具备⼀定的财务能⼒、技术⼒量、管理经验、项⽬经验等等，投资⽅要有⾜够的能⼒来实施好这个项⽬。但现在有⼀种社会现象叫挂靠，特别是地⽅政府有些个⼈，或者是有些⼩企业，⼀看这些要求达不到，就去⼀个央企或外省的企业，打着他们的
名头来做这个项⽬，拿到协议以后再做变更，把壳退掉。这种情况就违背了我们招商的初衷，我们的是有技术⼒量的企业，这种变动会给项⽬带来影响。反过来说，我们在合同⾥要做好规定，投资⽅的股权转让⼀是受让⽅要满⾜当时招商时的要求，⼆是转让⾏为⼀定要政府⽅同意，这样的规定⽐较能很好的控制风险。
⼗⼀是招标竞争不充分。这种风险在我做的PPP项⽬中特别多，我们公司的⼤项⽬都是其他⼈去做，我做的都是地⽅偏、投资⼈少，地⽅政府还着急的项⽬，这种情况必然导致招标竞争不充分，基本上来⼀家投资⽅就只能和他谈，没有别的办法。要想控制招标竞争不充分的风险，⼀是不要太急，项⽬要早⼀点提出来，别等到快要开⼯了再来做，对外宣传的时间短，了解你的投资⽅就少。⼆是尽管有可能政府的财⼒不够，但我们与其被动接受投资⽅资源补偿等⼀些要求，不如我们政府⽅先跟咨询机构把这些条件做好，做出⼀个我们认为⼤多数投资⽅都能接受的条件，我们再去招标，通俗讲就是将项⽬包装好，这样会适当控制招标竞争不充分的风险。
⼗⼆是项⽬测算不当。这个风险对双⽅都存在，对投资⼈也是⼀样，因为招商时把他招进来之前，他肯定有财务测算的，如果他测得不妥，⽐如说⼀个污⽔处理⼚，正常情况下是1.1元钱，他⾃⼰算的是1元钱可以做下来，这个风险肯定由投资⽅承担。政府在做⼀对⼀谈判的时候，测算⼀定要算妥当了，测算不当会给后期带来问题。
⼗三是经营者能⼒不⾜。⼀个项⽬交给投资⽅是需要他建好，运营好，这对经营者的能⼒要求是很⾼的，如果经营者能⼒不⾜会给项⽬带来潜在风险。站在政府⽅⾓度，对这种风险的防范是在谈判阶段考察好将派到项⽬的主要⼈员的经验和⽔平，从⽽防范好经营者能⼒不⾜的风险。
⼗四是财务监管不⼒。这也是⽐较重要的地⽅，社会投资⽅多种多样，当然绝⼤多数是想踏踏实实长期经营项⽬的，但不能排除⼀些投资⽅有某种⽬的，⽐如我遇到过⼀个，以前是做承包商的，现在政府项⽬少了，他想要继续做政府项⽬，他就需要做PPP的项⽬投资⽅。他们的想法是只要收回本⾦就可以了。如果资本⾦要求⽐较少，只有20%的资本⾦，另外80%是银⾏的，因为投资⽅他要实施项⽬建设，他认为在项⽬建设过程中能把20%的资本⾦赚回来就好，⾄于后⾯怎么样他不考虑。当我们遇到有这种想法的投资⼈的时候，财务监管就⾮常重要，这可能涉及项⽬是否能够真正按照进度建好，尤其是银⾏⽅，有的项⽬还没有建完，钱全部出完了，最后剩个乱摊⼦，这是⾮常可怕的情况。
⼗五是配套基础设施风险。投资⽅⾮常关注，我刚刚做的⼀个陕北某县输⽔管线的项⽬，在谈判过程中投资⽅要求⼀定
⼗五是配套基础设施风险。投资⽅⾮常关注，我刚刚做的⼀个陕北某县输⽔管线的项⽬，在谈判过程中投资⽅要求⼀定要把临时⽤⽔⽤电的问题解决了。甚⾄在谈判时政府⽅说我负责协调，投资⽅说不可以，要把协调改成落实，合同⾥这两个字带来的是将来双⽅责任的区别。因此投资⽅⾮常关注基础
设施配套问题，政府⽅该有担当也要担当，刚才这个项⽬如果真不给落实，投资⽅会很担⼼，他作为外来投资⽅，去落实临时⽤⽔⽤电的困难会⽐较⼤。最后政府同意给他落实临时⽤⽔⽤电的接点。
⼗六是合同⽂本不完善。实施过BOT的地⽅政府应该经历过这样的事情，昨天座谈会上不⽌⼀个地⽅说从前实施的BOT 项⽬现在实施的不好，存在⼀些问题。这种结果都是当初合同⽂本不完善带来的。如果当初合同⽂本⽐较完善，把各种价格变动、各种监管因素都考虑进去，现在的项⽬不会遇到这种问题。所以，完善的合同⽂本是PPP项⽬能够成功实施的保障，刚才说实施⽅案是开展PPP项⽬的基⽯，那么项⽬建好以后，在实施⽅案基⽯上的合同⽂本应该是完善的城墙，它能防范将来的各种纠纷，对各种变动都能够有很好的解决途径。
2、风险分担概述
将项⽬风险在各⽅之间进⾏合理分配，可以有效降低项⽬总体风险程度，确保项⽬成功实施。
风险分担⽅式包括分别承担（等同于风险分配）和共同承担（双⽅按⼀定⽐例分摊）。
1.风险分担机制设计的基本原则
⼀是风险由对其最有控制⼒的⼀⽅承担。刚才讲到政府层⾯的七个⽅⾯都是由政府⽅承担，谁最有能⼒控制风险就由谁承担，他⾃然会想⽅设法去控制风险，从⽽降低风险发⽣的概率和风险发⽣的成本。
⼆是承担的风险程度与所获得收益相匹配。风险和收益相对等能够有效调动风险承担⽅的积极性。
三是承担的风险要有上限。⽆论是政府⽅还是投资⽅，都不可能因为这⼀个项⽬的某⼀⽅⾯风险使得整个⼯作受到影响，特别是投资⽅，不可能因为投的⼀个项⽬导致最后⾎本⽆归，这是不可能的，所以各⽅承担风险要有上限。
3、北京地铁⼗六号线项⽬案例的⼏个风险环节的解读
⼀是建设超预算⽀出风险。
通常的BOT项⽬建设成本超⽀风险都应该由投资⽅承担，因为在项⽬建设过程中他作为项⽬业主要负责控制项⽬的建设成本。但是北京第⼗六号项⽬的背景是，投资⽅负责投钱，投150亿，项⽬建设管理由北京地铁建管公司来负责，北京地铁建管公司作为政府的代建⽅，⼀直负责北京地铁的建设。所以在⼗六号地铁项⽬中，外来的投资⽅和建管公司之间不可能像通常的建设管理中甲⽅和建设单位那种关系，说⽩了是投资⽅控制不了建管⽅，所以这个项⽬的控制原则就是投资⽅对项⽬建设超⽀不承担风险，只管投150亿，建成后实⾏“多退少补”。这是⼀个特殊例⼦，不建议推⼴。
⼆是客流量风险。
对于轨道交通项⽬来说，客流风险是⽐较⼤的风险。不论是最后的票款收⼊还是政府⽅对于票款差额的补贴，都是建⽴在客流量基础上的。这个项⽬设计的控制⽅法⼀是双⽅共同委托第三⽅机构重新做客流量预测，使客流量预测尽量科学。⼆是设置客流变化风险分担机制。如果实际客流低于预测客流的85%，低于85%这部分由政府承担，也就是客流量不⾜85%，政府按照85%给予补贴。同时针对可能出现的⾼客流情况，设置了超额客流收⼊分成机制。当时我们设定超过105%以后，超出部分的客流⼆⼋分，政府分80%，投资⽅占20%。为了使风险有上限，⽐如政府承担了85%保底的风险，是否意味着要永远保底下去？如果这个项⽬真的是客流测算做错了，或者由于客观原因，⽐如现在北京市政府要求向外分散⼈流，做到⼈⼝减少，有可能存在永远低于85%的情况，那么北京市政府做了⼀个出⼝，设置了3年周期客流检验机制。如果连续3年客流都达不到85%，就定义为客流长期低迷，这个时候北京市政府可以提出终⽌协议。上述风险处理机制可较好应对未来客流变化，有利于保障社会投资者获得较稳定收⼊，为项⽬长期可持续运营创造条件。
三是票价受政策影响的变化风险。
北京市地铁⾃2007年以来⼀直实⾏2元/⼈次的单⼀票制票价政策，这在全国来说是⾮常低的⽔平，⽽且远远不能满⾜成本的需要，⼀直是政府在补贴。所以票价变动是⼤家都看得见的趋势。票价变动会带来两个影响，⼀是可能导致项⽬客流量的减少，⼆是导致客流收⼊可能会增加。所以双⽅做了⼀项约定，政府为项⽬提供“约定票价”与实际票价的差额补贴，所以不管票价怎么调，只要不超过约定票价，
对企业的影响都不⼤。
四是长期运作中物价上涨风险。
四是长期运作中物价上涨风险。
PPP项⽬周期⾮常长，都是⼆三⼗年，这期间价格不可能永远不动。所以现在政企双⽅谈好的价格是基于⽬前物价体系下的价格，未来物价上涨怎么办？这要考虑到。所以设计了⼀个物价调价公式，通过⼀个调价的机制，当基本要素如电价、ＣＰＩ、社会平均⼯资、固定资产投资价等客观指数发⽣变动，反映到⼀个调价公式⾥，通过调价，使得项⽬预期收益保持稳定，从⽽有效保护投资者利益。
三、设计项⽬运作⽅式
政府投资项⽬基本分为经营性、准经营性项⽬、⾮经营性三⼤类。
经营性项⽬：具有明确的收费基础，并且经营收费能够完全覆盖投资成本的项⽬，可通过政府授予特许经营权，通常采⽤建设-运营-移交（BOT）、建设-拥有-运营-移交（BOOT）等模式推进。
准经营性项⽬：经营收费不⾜以覆盖投资成本、需政府补贴部分资⾦或资源的项⽬，可通过政府授予特许经营权附加部分补贴或直接投资参股等措施，通常采⽤建设-运营-移交（BOT）、投资-建设-运营-移交（IBOT）、建设-拥有-运营（BOO）等模式推进。
⾮经营性项⽬：缺乏“使⽤者付费”基础、主要依靠“政府付费”回收投资成本的项⽬，可通过政府购买服务，通常采⽤建设-拥有-运营（BOO）、委托运营（OM）等市场化模式推进。不同⾏业类型的项⽬需采⽤不同的运作模式，同⾏业项⽬也因为项⽬的特点和性质的差异⽽采⽤不同的运作模式，需具体问题具体分析。以医院类项⽬为例，由于其运营设施分医疗设施与⾮医疗设施两部分，其中，医疗设施运营需由专业医疗机构负责，该点对社会投资⼈提出了⼀定的限制或者说拓展了项⽬参与主体。
如河南省荥阳市⼈民医院项⽬采⽤“投资、建设、运营⼀体化+政府购买服务”的运作模式、独⼭县⼈民医院及中医院迁建项⽬采⽤BOO模式，⾹港⼤学深圳医院采⽤OM模式等，⽽捷宏公司承接的南医⼤四附院（浦⼝医院）PPP项⽬则采⽤BOT的运作模式。
四、交易模式
（⼀）投融资⽅案设计
刚才讲，实施⽅案是PPP项⽬的核⼼，那么交易模式就是核⼼中的核⼼。交易模式包括投融资⽅案设计和投回报模式设计。⾸先来看投融资⽅案设计。
（1）PPP项⽬融资⽅案概要
PPP项⽬投资计划和融资⽅案解决4个问题：
投什么？——投资标的和范围。
投多少？——投资规模。
啥时投？——投资进度计划。在以前做政府投资项⽬没有太关注这个，现在做PPP要⽐较关注投资收益率，投资计划进度会影响到收益率。
钱在哪？——资⾦筹措⽅案，不光是资本⾦的筹措，还有债务资⾦的筹措等等。
把这四⽅⾯的问题考虑清楚了，融资⽅案就做好了。
1.某⼯业园区污⽔处理⼚PPP项⽬投融资⽅案设计案例
建设内容是污⽔集中处理⼚、中⽔回⽤系统。按照“适度超前、⼀次规划、分期建设”的原则，近期(2012年)建设规模为处理污⽔2.5万吨/⽇、远期(2020年)10万吨/⽇。
版权声明：本站内容均来自互联网，仅供演示用，请勿用于商业和其他非法用途。如果侵犯了您的权益请与我们联系QQ:729038198，我们将在24小时内删除。
发表评论