有限公司
章程
（执行董事+监事+总经理）
（2022讲课标准版.含19道防火墙）
中国·XX
担保公司经营范围二零二二年一月
有限公司章程
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，全体股东共同出资设立 有限公司（以下简称“公司”），为规范公司行为，保护股东和公司的合法权益，经全体股东讨论，共同制定本章程。
第一章 总则
第一条 公司注册名称：
第二条 公司住所：
第三条 公司注册资本：
【章程防火墙1——注册资本条款】 |
第四条 公司营业期限：
第五条 公司经营范围：
第六条 执行董事/总经理为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产划为股权份额，股东以其所持认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件。对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员
均具有法律约束力。
第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人及执行董事确定的其他高级管理人员。
第二章 股东和股东会
第一节 股东
第十条 公司应依据《公司法》的规定向股东签发出资证明书、建立股东名册，股东按其所持有的股权份额享有权利，承担义务。
第十一条 股东的名称/姓名、出资额、持股比例和实缴时间如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额/万元 | 实缴时间 | 出资方式 |
1 | ||||
2 | ||||
3 | ||||
【章程防火墙2——出资方式条款】 2013年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司股东的首次出资比例和最长缴足期限的限制，也取消对货币出资的比例限制。因此，股权可以全部用非货币方式出资，出资期限可以为100年甚至更久。但是，在公司解散或者破产的情况下，股东认缴的出资仍需要实缴，不受出资期限的限制，故认缴的出资额不可任性。此外，自2014年3月1日起,股东缴纳出资后，不再要求必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司登记机关也不再要求提供验资证明，不再登记公司股东的实缴出资情况，公司营业执照不再记载“实收资本”事项。 【法律风险】 1、认缴额度应适当，发生债务公司无力支付时股东要以注册资本实缴承担。 2、规避刑事犯罪：设立之初虚假出资，或在公司设立后抽逃出资，构成犯罪。 |
第十二条 公司股东依法享有以下权利：
（一）按照实缴的出资比例获得红利和其他形式的利益分配；
（二）参加或推选代表参加股东会并按照其认缴出资比例行使表决权；
（三）了解公司经营状况和财务状况；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五）优先购买其他股东转让的出资、认缴公司新增资本；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股权份额参加公司剩余财产分配；
（七）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
（八）其他法律法规规定享有的权利。
第十三条 公司股东依法承担以下义务：
（一）遵守法律、行政法规、股东协议及本章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）除法律、法规、本章程规定的情形外，不得抽逃出资；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规或者股东协议规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 股东会
第十四条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司执行董事的报告；
（四）审议批准公司监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）审议批准法律、行政法规、规范性文件和股东协议规定的应由股东会决定的其他事项。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
【章程防火墙3——股东会职权条款】 可以增加其他职权；可另行约定不同召开时间，如每季度/半年召开一次；可另行约定不同提前通知期限，如二十日。 |
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次；临时会议可以由代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或监事提议召开，但应当于会议召开15日前通知全体股东。
第十六条 股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行主持职责的，监事应当及时召集和主持股东会会议；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十七条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。
【章程防火墙4——股东表决权比例条款】 ●或股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决权。 ●或股东会会议由股东按照：股东甲x%、股东乙y%；股东丙z%的比例行使表决权。 |
第十八条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。
第十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东受托人是否可以按自己的意思表决。
第二十条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
【章程防火墙5——股东特殊表决权条款】 ●或必须经代表90%以上表决权的股东通过。 ●或必须经全体股东一致同意通过。 ●或股东会会议由股东按照股东签署的《一致行动协议》由 行使表决权或赞同 的投票。 ●或附加创始股东或合伙人 有一票否决权。【万科漏洞之一】 |
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东过半数表决权的股东通过。
【章程防火墙6——股东一般表决权条款】 ●或经代表三分之二以上表决权的股东通过。 ●或经全体股东一致同意。 ●或附加某创始股东或合伙人 有一票否决权。 ●或股东会会议由股东按照股东签署的《一致行动协议》由 行使表决权或赞同 的投票。 ●或创始股东或合伙人 有权提名公司执行董事，而要修改公司章程中关于合伙人提名执行董事的条款，需要获得全体股东95%通过。 ●或公司增资扩股时，公司将同创始股东或合伙人 及新股东签订一项投票权协议。新股东同意：1)在每年的年度股东会上投票赞同创始股东或合伙人 的执行董事提名人选;2)在没有和创始股东或合伙人 的取得一致意见的情况下，不罢免任何创始股东或合伙人 的提名的执行董事;3)将所持股份超过总股本30%部分的投票权授出，以支持创始股东或合伙人 的投票；4）需在每年的年度股东会上，投票支持 的提名的执行董事以及 提名的执行董事当选。5）在投票中与创始股东或合伙人 保持一致，包括批准交易或建议，选举或罢免执行董事，公司有关执行董事任免或董事会权力的公司章程修订等。（阿里巴巴条款） ●或创始股东或合伙人 有权提名公司监事，而要修改公司章程中关于合伙人提名监事的条款，需要获得全体股东95%通过。 |
第二十一条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。
公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议。前款所涉股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
【章程防火墙7——对外投资与担保条款】 ●或公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由执行董事作出决定。 ●或公司对外投资由股东会(或执行董事)作出决议，公司对外投资的单项投资金额不得超过上一年度公司资产净额的 %，对外投资的累计额度不得超过投资前公司资产净额的_____%。 公司为他人提供担保，必须经过股东会决议。担保数额不得超过_____万元。决议需股东所持表决权的过半数通过。公司为公司股东提供担保的，前款所涉股东不得参与担保事项的表决。该项表决由其他股东所持表决权的过半数通过。 |
第三章 执行董事
第二十二条 公司设执行董事一名，由股东会选举和更换，每届任期三年。执行董事任期届满，可以连任。
【章程防火墙8——执行董事条款】 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会，执行董事为1人，任期每届为三年（可另行约定，不超过三年）。 |
第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（七）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算方案；
（八）决定公司内部管理机构的配置；
（九）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事宜；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司章程修改方案和说明；
（十二）行使股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
【章程防火墙9——执行董事职权条款】 执行董事权限可根据实际权力分配情况添加或删减。 总经理及副总经理、财务负责人的任免权也可调整到股东会层面。 |
第二十四条 公司股东会、执行董事的决议内容违反法律、行政法规的无效。
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