章程参考样本： 不设董事会、监事会的有限责任公司
重庆 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、 股东的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和 其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条 公司名称： (以下简称公司)
第三条 公司住所：
第四条 公司营业期限：永久存续(或者： 自公司设立登记之
日起至 年 月 日)。
第五条 执行董事为公司的法定代表人(或者：经理为公司的 法定代表人)。
第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财 产权。 股东以其认缴的出资额为
限对公司承担责任。 公司以全部 财产对公司的债务承担责任。
第七条 本章程自生效之日起，即对公司、 股东、 执行董事、 监事、高级管理人员具有约束力。
第二章 经营范围
第八条 公司的经营范围：
(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。
第九条 公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公 司登记机关核准登记。
第三章 公司注册资本
第十条 公司由 个股东共同出资设立，注册资本为人民币
万元。
(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比； 出资方式应
注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开 设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财 产权的转移手续。
第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股
东缴纳出资计划如下：
首次缴纳出资情况：
股东姓名或者名称
出资额 (万元)
出资方式
出资比例 (%)
出资时间第二次缴纳出资情况：
股东姓名或者名称
出资方式
出资比例 (%)
出资时间
出资额 (万元)
……
(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比； 出资方式应注
明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)
第十二条 公司可以增加或者减少注册资本，公司增加或者减少 注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定 和公司章程规定的程序办理。
第十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 第四章 股东
第十四条 公司置备股东名册，记载下列事项：
(一) 股东的姓名或者名称及住所；
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权 利。
第十五条 股东享有如下权利：
担保公司经营范围 (一)按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时， 优先按照其实缴的出资比例认缴出资；
(二)参加或者委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行 使表决权；
(三)优先购买其他股东转让的股权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)选举和被选举为公司执行董事或者监事；
(六)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会 议记录、执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告；
(七)公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财 产；
(八)法律、行政法规或者公司章程规定的其他权利。 第十六条 股东承担如下义务：
(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利 伤害公司或者其他股东的利益；
(二)按期足额缴纳所认缴的出资；
(三)在公司成立后，不得抽逃出资；
(四)法律、行政法规或者公司章程规定的其他义务。
第十七条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资 格，其他股东不得对抗或者妨碍其行使股东权利。 (注：公司无自 然人股东的，无需保留此条)
第五章 股权转让
第十八条 股东之间可以相互转让其全部或者部份股权，毋须 征得其他股东允许。
第十九条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 过半数允许。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同 意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同 意转让。 其他股东半数以上不允许转让的，不允许的股东应当购
买该转让的股权；不购买的，视为允许转让。
第二十条 经股东允许转让的股权，在同等条件下，其他股 东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，商议确 定各自的购买比例；商议不成的，按照各自认缴的出资比例行使 优先购买权。
第二十一条 依本章程第十八条、 第十九条、 第二十条的规 定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书， 向新股东签 发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其 出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。
第六章 股东会
第二十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构， 行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事， 决定有关执行董事、监事的报酬事项；
(三)聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；
(四)审议批准执行董事的报告；
(五)审议批准监事的报告；
(六)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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