崔凯、杨宇民间借贷纠纷民事二审民事判决书
崔凯、杨宇民间借贷纠纷民事二审民事判决书
【案由】民事  合同、无因管理、不当得利纠纷  合同纠纷  借款合同纠纷  民间借贷纠纷 
【审理法院】江苏省扬州市中级人民法院 
【审理法院】江苏省扬州市中级人民法院 
【审结日期】2022.01.26 
健身私教价格【案件字号】(2022)苏10民终92号 
【审理程序】二审 
【审理法官】任国凡韩杰沈佩仪 
【审理法官】任国凡韩杰沈佩仪 
【文书类型】判决书 
【当事人】崔凯;杨宇 
【当事人】崔凯杨宇 
【当事人-个人】崔凯杨宇 
【代理律师/律所】韩利民江苏楚汇律师事务所;吉丽江苏尚鼎律师事务所;林强江苏尚鼎律师事务所 
【代理律师/律所】韩利民江苏楚汇律师事务所吉丽江苏尚鼎律师事务所林强江苏尚鼎律师事务所 
【代理律师】韩利民吉丽林强 
【代理律所】江苏楚汇律师事务所江苏尚鼎律师事务所 
【法院级别】中级人民法院 
【原告】崔凯 
【被告】杨宇 
【本院观点】慕尚健身中心已经转让，案涉10万元债务免除的条件已经成就，崔凯依据借条向杨宇主张还款的请求没有事实和法律依据。 
【权责关键词】撤销代理合同诚实信用原则当事人的陈述质证诉讼请求维持原判发回重审拍卖 
【指导案例标记】0 
【指导案例排序】0 
【本院查明】经审理查明，一审查明的事实基本属实，本院予以确认。    二审期间，崔凯提供证人黄某4的书面证词、崔凯与黄某4的聊天记录、锤小锤公司的企业信息查询档案等证据证明：慕尚健身中心并非转让，而是与杨宇介绍的黄某4达成新的合作协议，崔凯也未收到慕尚健身中心的转让价款，承诺书中所称归还10万元借条予以结算的条件就未成就，杨宇应当偿还10万元借款。    杨宇质证认为，崔凯与黄某4之间聊天记录的真实性无法核实，即使聊天记录是真实的，也是崔凯与黄某4双方就收购慕尚健身中心进行协商，该聊天记录也反映出最初是杨宇将黄某4介绍给崔凯认识并最终达成收购的结果，原有慕尚健
身中心的所有资产、会员、课程均由新公司进行了承接，此时转让已经完成。至于崔凯是获得直接的现金还是以该收购的金额作为股权重新出资成立新公司与杨宇无关，且在该转让过程中价格也未与杨宇协商，如果此时双方之间还存在合伙关系，双方应当就转让的金额、条件进行约定，双方既然未约定，也能反映在此之前杨宇已经退伙。 
【本院认为】本院认为，慕尚健身中心已经转让，案涉10万元债务免除的条件已经成就，崔凯依据借条向杨宇主张还款的请求没有事实和法律依据。1.综合崔凯出具的承诺书内容以及二审中双方当事人的陈述、证人黄某4的证言来看，崔凯、杨宇二人已就事实上的退伙以及退出方式达成一致的意思表示。杨宇将锤石公司介绍给崔凯、由崔凯与锤石公司协商转让慕尚健身中心的事实进一步证明了杨宇已不再参与合伙的经营管理。2.锤小锤公司工商登记信息中列明的股东只有崔凯和扬州锤石体育科技有限公司而不包括杨宇，且崔凯和杨宇之间亦不存在代持股协议，故崔凯个人所持有的锤小锤公司股份并不包括杨宇所持的出资份额。3.慕尚健身中心与锤石公司签订的发起人协议中约定，慕尚健身中心以其资产进行出资，包括会员、课程在内的全部资产由成立后的锤小锤公司接管，具体的运营事项亦由锤石公司全权负责；后更名为极限健身彩虹汇店，以极限健身中心的名称对外经营，故慕尚健身中心的经营主体已经变更，原合伙资产及经营业务实际已由新公司接收。崔凯
是否收取转让价款不影响慕尚健身中心事实上已发生转让的认定。    综上所述，崔凯的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 
【裁判结果】驳回上诉，维持原判。    二审案件受理费2300元，由上诉人崔凯负担。    本判决为终审判决。 
【更新时间】2022-09-21 18:36:58 
【一审法院查明】一审法院认定的事实：2019年8月2日，崔凯、杨宇与案外人共同签订健身工作室合作合伙协议一份，主要内容为：崔凯、杨宇及案外人自愿合作开设健身工作室，其中杨宇作为合伙人之一投资金额为10万元；合同各方当事人均同意终止协议的，则协议解除。如出现工作室转让、破产、拍卖等(包括但不限于)一切所得，按四方投资比例进行分配。杨宇在上述合伙中共投资11万元。一审中，崔凯陈述其与杨宇及案外人合伙成立蜀冈-瘦西湖风景名胜区慕尚健身中心(以下简称慕尚健身中心)，注册日期为2019年8月13日，登记经营者为崔凯，类型为个体工商户。    2020年12月7日，杨宇向崔凯出具借条一份，载明“今借到崔凯人民币拾万元整”，同日，崔凯通过银行转账10万元至杨宇银行账户。
2021年4月7日，崔凯向杨宇出具一份书面承诺，载明“万科彩虹汇商业街慕尚健身店面转让后，法人崔凯承诺归还股东杨宇拾万元欠条”。庭审中，崔凯陈述“入股锤小锤公司就是杨宇的…；该拾万元欠条指的就是涉案10万元借条…；店面转让后能收到钱，故给杨宇出具了2021年4月7日的书面材料”。    2021年5月26日，慕尚健身中心与案外人扬州锤石体育科技有限公司(以下简称锤石公司)签订发起人协议约定共同出资设立扬州锤小锤网络技术有限公司(以下简称锤小锤公司)。该协议约定“慕尚健身中心以资产入股，认缴出资额为十五万元；还约定本公司设立成功后，同意将慕尚健身的有效会员及有效私教课程由成立后的公司承担；在本公司设立成功后，具体的运营事项由扬州市锤石体育科技有限公司全权负责”。锤小锤公司成立于2021年6月10日，对外经营名称为极限健身中心。2021年5月27日，极限健身、慕尚健身共同发布公告称慕尚健身于2021年6月1日更名为极限健身彩虹汇店。 
【一审法院认为】一审法院认为，崔凯于2020年12月7日向杨宇转账10万元，杨宇于同日向崔凯出具借条，双方借贷关系成立，杨宇抗辩该10万元并非借款而是退伙款，但未能提供证据予以证实，对杨宇的该辩解意见，依法不予采信。但此后崔凯向杨宇承诺慕尚健身中心店面转让后，崔凯归还杨宇涉案10万元借条，庭审中崔凯亦向法庭陈述“店面转让后能
收到钱，转让后冲抵杨宇欠我的10万元”，对崔凯的上述承诺应理解为慕尚健身中心转让后，崔凯即免除杨宇10万元的债务。庭审中，崔凯、杨宇双方对慕尚健身中心店面目前是否已转让产生争议，按照崔凯承诺中所使用的词句结合崔凯、杨宇庭审中陈述、举证、交易习惯以及诚实信用原则，综合认定慕尚健身中心目前已转让，理由如下：一、庭审中崔凯陈述入股锤小锤公司就是杨宇的，店面转让后能收到钱；二、慕尚健身中心与锤石公司已成立锤小锤公司，根据双方签订的发起人协议约定，慕尚健身中心以其资产进行出资，其有效会员及有效私教课程已经全部由成立后的锤小锤公司承担，具体的运营事项亦由锤石公司全权负责；三、慕尚健身中心已于2021年6月1日更名为极限健身彩虹汇店，以极限健身中心的名称对外经营。崔凯、杨宇双方借贷关系成立，但此后崔凯向杨宇承诺慕尚健身中心店面转让后，崔凯即免除杨宇10万元的债务，现有证据可以认定慕尚健身中心已转让，涉案10万元债务免除的条件已经成就，崔凯再基于涉案借条主张杨宇还款无事实与法律依据且有违诚实信用原则，依法不予支持。据此，一审判决：驳回崔凯全部的诉讼请求。案件受理费依法减半收取1150元，由崔凯负担。 
【二审上诉人诉称】崔凯上诉请求：1.请求撤销原判，依法改判支持崔凯的一审诉讼请求或发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由杨宇承担。事实和理由：一审法院认定事实错误，
适用法律错误。崔凯向杨宇出具承诺书的目的，是在慕尚健身中心转让成功的条件下归还10万元欠条。2021年4月，杨宇介绍锤石公司负责人与崔凯洽谈出售慕尚健身中心事宜，对此，崔凯向法庭提供案外人黄某4与崔凯的聊天记录，显示锤石公司负责人与崔凯未就出售价格达成一致，最终商谈结果为锤石公司与慕尚健身中心共同合作成立了锤小锤公司。2021年4月7日崔凯向杨宇出具承诺书的真实意思是，将杨宇因慕尚健身中心转让获得的转让款与案涉杨宇欠崔凯的10万元债务冲抵，并在将10万元欠条归还杨宇时进行结算，多退少补，故实际上慕尚健身中心并没有被转让，而是与锤石公司共同投资成立了新公司，崔凯也未获得任何价款或回收投资款，锤小锤公司也因疫情影响没有获得盈利。    综上所述，崔凯的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 
崔凯、杨宇民间借贷纠纷民事二审民事判决书
江苏省扬州市中级人民法院
民事判决书
(2022)苏10民终92号
当事人    　上诉人(原审原告)：崔凯。
    　委托诉讼代理人：韩利民，江苏楚汇律师事务所律师。
    　被上诉人(原审被告)：杨宇。
    　委托诉讼代理人：吉丽，江苏尚鼎律师事务所律师。
    　委托诉讼代理人：林强，江苏尚鼎律师事务所律师。
审理经过    　上诉人崔凯因与被上诉人杨宇民间借贷纠纷一案，不服江苏省扬州市邗江区人民法院(2021)苏1003民初5336号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月6日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称    　崔凯上诉请求：1.请求撤销原判，依法改判支持崔凯的一审诉讼请求或发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由杨宇承担。事实和理由：一审法院认定事实错误，适用法律错误。崔凯向杨宇出具承诺书的目的，是在慕尚健身中心转让成功的条件下
归还10万元欠条。2021年4月，杨宇介绍锤石公司负责人与崔凯洽谈出售慕尚健身中心事宜，对此，崔凯向法庭提供案外人黄某,4与崔凯的聊天记录，显示锤石公司负责人与崔凯未就出售价格达成一致，最终商谈结果为锤石公司与慕尚健身中心共同合作成立了锤小锤公司。2021年4月7日崔凯向杨宇出具承诺书的真实意思是，将杨宇因慕尚健身中心转让获得的转让款与案涉杨宇欠崔凯的10万元债务冲抵，并在将10万元欠条归还杨宇时进行结算，多退少补，故实际上慕尚健身中心并没有被转让，而是与锤石公司共同投资成立了新公司，崔凯也未获得任何价款或回收投资款，锤小锤公司也因疫情影响没有获得盈利。
二审被上诉人辩称    　杨宇辩称，1.一审法院认定事实虽然有部分不符，但结果是合理合法的。2.从目前相关证据来看，原有的健身器材、会员属于慕尚健身中心，现在是由锤小锤公司接管并对外经营，健身房经营主体已经变更，崔凯已经获得了相应的股权，不管是股权对外转让还是资产对外转让，慕尚健身中心都已经发生了主体变更，转让已经实际完成。3.杨宇虽出具借条，但对应的金额就是退伙款，一审法院仅根据借条字面本身认为双方存在借贷关系与事实不符。崔凯将款项交付给杨宇既未约定归还时间，也没有谈支付利息，在慕尚健身中心亏损情况下显然与常理不符。综上，请求二审法院驳回崔凯的上诉，维持原判。

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