产业基金运作模式
一、产业基金概念
产业基金，是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。
国企牵头类产业基金：此类主要做大国企产业链上下游的投资，“股”或“债”的投资形式都有，侧重于产业整合。近两年来“混改”主题的基金也很常见。这类基金的劣后级通常就是参与混改的社会资本来承担，撬动优先级资金以解决参与混改中的资金需求。最为常见的是设定优先劣后结构化设计，杠杆比2:1到4:1不等，胆子大的杠杆可以放得更高。国企牵头类应该是众多银行最喜欢参与的基金类型，优质国企兜底、投资方向清晰、退出渠道明确，典型架构如下：
二、产业投资基金如何运作
（一）产业投资基金运作模式
一是在更大的区域内串联产业资源，推动产业导入；二是从资本的视角下进行资产重组，逐步优化资本结构；三是用创新的商业模式进行高效的投融资安排；四是采取市场化运作机制，保障投资效率与效益。
（1）“基金+基地+产业”的模式，系统性支持区域开发和新业态培育。通过设立基金，吸引更多的社会资本参与，以园区基地建设为圆心，引入和培育优质产业，以市场化的方式推动区域经济实现良性循环发展。
“基金”：在全国甚至全球到产业链主力企业，进行大比例投资；“基地”：搭建产业孵化平台，实现主力企业的新增部分、产业链条配套、创业型企业集中在当地落地；“产业”：提供产业链配套服务；上述模式能够成立的基本条件是，对产业方向有准确的预判，对区域现有资源有清晰的复盘，最重要的是坚定的决心。
（2）兼并收购
新一轮的国资国企改革正如火如荼地持续推进中，国家相关管理部门陆续颁布了鼓励兼并收购的政策
性文件和指引，为国资背景的产业集团借助产业投
资基金开展兼并收购工作营造了积极有利的条件。目前国企相关的兼并收购主要集中在以下三种形式：一是资产注入；二是战略投资、三是跨行业的横向并购和向行业上下游企业的纵向并购。
随着国资国企改革的持续稳步推进，近年以国资背景的产业集团加大资本运作力度，基于作强作大实业的战略投资角度，各产业集团密切围绕产业链上下游开展大规模的纵向并购整合，进行前瞻性的战略性产业布局和投资。国资背景的产业集团通过产业投资基金开展上下游的并购整合或者跨行业的并购整合，使产业投资基金专业化管理优势和雄厚的资金规模优势得到进一步发挥，因为擅长投资的产业投资基金具有挖掘优质潜力投资标的的能力和管理运作项目的能力，以弥补国有企业自身在这两方面的短板。
注册基金公司（3）助力资产上市
产业投资基金的健康、良性循环发展，需要畅通的退出渠道作为支撑，否则基金投资者不能获得高增长阶段的高利润，基金管理者也不能获得超额收益带来的利润分享，所以无论是基金管理者还是基金投资者都有百分百的动力去推动基金管理资产的上市。
国资背景的产业集团通过产业投资基金投资入股战略性行业和企业，通过基金管理公司专业化的运作
团队为目标企业提供充裕的资金支持、专业技术支撑和市场化的资本运作，同时通过优化目标企业的股权结构，可以加快目标企业的上市步伐，帮助目标企业完成资产证券化，实现国有资产的增值、保值和资源的有效配置流动。对国资背景的产业集团而言，既可以与目标企业开展进一步的横向纵向战略合作，又可以在战略意图无法实现下选择退出，具有一定的投资安全性和自由度。
（二）组织形式及架构
1、政府用股权投资等市场化方式，可采取公司制、有限合伙等不同形式：
（1）实操中主要采用是有限合伙方式：国有资产主管部门（平台）和具有国资背景的基金管理公司等合资成立一家基金管理公司，作为GP，引入其他资本；或者采取委托国有企业管理的模式，比如海南省。
（2）采取的公司制，比如重庆市产业股权引导基金。
（3）也有信托，这种形式较少，大都是地方政府变相融资等。
2、采取有限合伙形式的基金，通常要求政府绝对的作劣后合伙人，国资背景的基金管理公司作中间（部分其他资本也会作中间），其他资本更多是作为优先合伙人。
（三）、基金资金来源
抛开政府规避国办发(2015)42文，变相设立为地方政府融资的基金，正规
的政府投资基金，一般是政府以财政性资金出自发起设立或参股设立。
1、政府的资金来源：一般是财政部门通过一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算等安排
的资金。财政部门根据本级政府授权或合同章程规定
代行政府出资人职责，委托给国有股权管理机构或者由相关国有资产主管部门
或平台，将资金安排用于设立或增加投资基金。政府部门不直接参与投资基金
的日常经营管理和投资决策。
2、政府出资比例、基金经营期限、投资收益率要求：即出资一般占10%，
经营期限10年左右，投资回报通常约定为10%以内，该比例按合作方式以及具
体项目再谈。
3、通常是政府所在地即为注册所在地。有时并非政府所在地注册，可能是税收等优惠政策较大的其他地区，具体看当地政府组建时根据具体条件确认；
也有些省份政府出文明确规定，注册地必须在本省内，确定大的范围。
三、产业基金发起设立
发起条件：
1、基金拟投资方向符合国家产业政策；
2、发起人须具备3年以上产业投资或相关业务经验，在提出申请前3年内
持续保护良好财务状况，未受到过有关主管机关或者司法机构的重大处罚。
3、法人作为发起人，除产业基金管理公司和产业基金管理合伙公司外，每
个发起人的实收资本不少于2亿元；自然人作为发起人，每个发起人的个人净
资产不少于100万元；
申报核准要求：
1、50亿元以下（含50亿元）规模的产业基金只需在发改委备案。
2、50亿元以上规模的产业基金由发改委审批。
发起人：
由两类机构构成：一是大型产业集团，二是金融企业，后者中目前只有信
托公司和国家开发银行在法律上没有障碍。证券公司有股票投资和发起设立证
券投资基金管理公司的经验，但是产业投资基金与证券投资基金差异很大，根
据分业管理的原则，证券公司不宜作为产业投资基金管理公司的发起人。
募集方式和规模：
私募方式募集，且投资者数目不得多于200人。
产业基金拟募集规模不低于1亿元。
存续期限：
产业基金存续期限不得短于10年，不得长于15年。
产业基金的内部治理结构：
公司的内部治理结构主要是股东、董事会和管理层三者之间的制约和制衡
关系。合理安排好三者之间的激励和约束关系，是完善产业投资基金公司内部
治理结构的关键。
在股权结构方面，应该降低个别股东的控股比例，同时增加产业投资基金
管理公司的股东家数，增加股东大会决策的科学性。产业投资基金管理公司的
股东应该在5个以上，而且每个股东的份额应低于全部股份的50%。这样，不
同大股东相互之间的力量对比不会太悬殊，更有利于公司决策的民主和科学。
关于董事会的安排，要根据股东的出资数额进行合理的安排。产业投资基
金管理公司的董事人数应该大于7个，少于15个。
引入独立董事和相应的制度安排：
1、独立董事的选聘机制：通过独立董事的行业协会和独立董事市场来进行
评估选择并通过股东大会来进行选举，股东大会赋予所有股东同等的提名权，
实行差额选举独立董事。
2、独立董事的行权机制：产业投资基金在发展初期以私募为主，独立董事
人数可以确定为不少于1/4或1/3。
3、独立董事制度的激励机制和约束机制：报酬和责任机制的设计等方面入
手设置合理的奖励和惩罚措施。
四、广新集团核心产业
“十二五”期间，集团从现有产业基础出发，结合培育综合性跨国公司战略转型的要求，推进集团资源向优势产业集聚，形成与全省经济社会发展和省国资
委产业发展和结构调整重点相适应的三大核心产业：以新能源、新材料、生物
医药工程、新一代信息技术、高端装备制造为主的战略性新兴产业；以文化创
意产业、供应链管理、品牌经营、资本经营为主的现代服务产业；以矿产资源
开发、有金属压延加工、黑金属冶炼和压延加工产业为主的矿产资源开发、金属冶炼和加工业产业。通过三大核心产业的发展与壮大，形成集团新的产业
竞争优势。

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