**省**有限公司
在全国部分地区设立控股公司筹备方案
（审议稿）
**省**有限公司（以下简称**省公司，也简称为甲方）主要从事***相关产品的开发与生产及售后服务，具有广泛的市场前景和社会、经济效益，受到社会各界及客户充分肯定和好评。随着**省公司业务的发展壮大，为进一步提高市场占有率和市场服务水平，推动公司业务面向全国和全行业的发展，决定在等地区设立控股子公司（以下简称子公司）。
一、公司成立概要
（一）公司名称
“某某省（地区）有限公司。”以工商注册登记名称为准。名字要能高度概括公司主要业务范围
（二）公司性质投资公司名字
1、该子公司为**省公司与有合作意愿的优秀人士（简称乙方）以货币共同出资设立的有限责任公司。
2、子公司注册地为省市，一般为省会城市。
3、子公司住所在注册地，由乙方推荐，甲方考察后协商确定。
4、子公司利用**省公司先进的技术和产品，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。
5、子公司业务范围与甲方的营业范围相同，具体以工商注册为准。
6、子公司采取独立核算，自负盈亏方式经营。具体核算方式如下：
（1）工程材料由乙方核定后交甲方单独采购、单独结算，甲方自制产品按甲方内部价格结算。
（2）工程施工和售后服务由子公司外包或甲方工程中心按报价结算。
（3）资金成本按当期银行贷款利率结算，结算时间按月实行。
7、子公司经营期限为20年。时间自子公司营业执照签发之日起计算。子公司经营期限届满前，如一方提出续签合同，经双方股东同意，可在届满后延长合作期限。
（三）注册资本及认缴
1、子公司注册资本为100万元人民币。
2、甲乙双方出资形式及金额如下：
（1）甲方以货币资金51万元投入，占子公司51%的股权。
（2）乙方以货币资金49万元投入，占子公司49%的股权。
3、在本协议签定后15日内甲、乙双方应完成出资，并由在中国注册的
会计师事务所进行验证并出具验资报告。 4、待子公司成立后，子公司向出资各方出具“出资证明书”。
二、子公司主要职责及架构
（一）主要职能
贯彻执行**省公司的规章制度、行为规范及企业理念、市场政策，及时向**省公司汇报市场情况；负责制定子公司的经营策略、目标任务，发挥区域优势，收集市场及竞争对手信息，对行业发展趋势、技术发展趋势进行分析、预测；拓展区域内的***市场，组织开展业务经营活动；树立良好的企业形象，打造优质品牌，作为对外展示的平台和宣传窗口；同相关部门建立良好合作关系；做好**省公司交办的其他工作。
（二）子公司组织架构、内设机构职能及人员配备
1、组织架构
（1）子公司设立股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构。双方股东在合作协议签署后15天内召开首届1次股东会议，审议子公司章程，选举产生新一届董事、监事人员。
（2）子公司不设立董事会，设执行董事1名，由甲方委派。执行董事为子公司法定代表人。
（3）监事
子公司不设监事会，设执行监事1名，由乙方推荐。
（4）经营管理机构
子公司设立经营管理机构，负责子公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理、营销总监、技术总监各一名。
子公司内设机构3个：办公室、技术部、营销部。
成立初期，人数为4-10
人。
子公司组织机构图
（三）主要职责
1、执行董事职责。
2、执行监事职责。
3、子公司总经理、技术总监、营销总监主要职责及内设机构主要职能。
子公司领导主要职责和内设机构职能见附表一。
（四）人员薪酬和福利
1、总经理薪酬按照固定月薪+绩效奖金。
2、办公室人员薪酬实行月薪制度。
3、技术部人员月薪+提成。
4、营销人员实行月薪+提成。
4、为了弥补营销人员不足，可以聘请不设底薪的兼职营销人员，全部收入来自提成，其费用从营销费用中列支。
人员薪酬和福利具体办法另行规定。
（五）办公场所
办公场所选择既要符合子公司的需求，又要符合当地的实际情况，建议选择交通便利，靠近机关、大型企业的主干道或次主干道。办公场所面积在100平方米以内。
三、日常管理衔接
按照**省公司的管理规定，结合子公司实际情况，制定行政、人力资源、财务、业务等方面的日常管理制度。
日常管理衔接方法如下：
（一）行政、人力资源管理
1、按照**省公司人力资源管理制度规定，做好人力资源管理工作，加强子公司职员管理等，并拟定适合子公司实际情况的人力资源管理制度，报**省公司审批备案。
2、子公司内部管理机构的设置、薪酬及绩效考核办法、高管人员薪酬等，需报**省公司核准后实施，并报**省公司行政中心备案。
3、子公司人员的调整和变动，应当报**省公司行政中心备案。
（二）财务管理
1、子公司应按照**省公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用和资金管理等，拟定适应子公司实际情况的各项财务管理制度，并报**省公司备案。
2、子公司设立基本账户，只限于存取子公司日常运营开支。
3、子公司需向**省公司提交月度、年度财务预、决算方案。
4、子公司日常资金支出单笔1万元以上金额需执行董事批准，总经理借
款及费用报销需执行董事签字。
（三）业务管理。
1、按照**省公司业务管理规范的要求，拟定周、月、年业务计划，并报**省公司备案。
2、子公司需定期向**省公司汇报周、月业务工作进展情况。
3、子公司按**省公司规定的销售提成制度享受业务提成。
4、原则上子公司不能作为业务合同的主体，特殊情况需报备并经**省公司审核。
5、子公司按照**省公司的合同定价标准报价，低于或超过**省公司5%报价的，报**省公司批准。
6、子公司签订的意向合同和正式合同，享受**省公司项目合同相同的勘察、工程造价评估、物质供应、施工、安装、检测、调试、验收权利。
7、**省公司中心为子公司的上级主管部门，**省公司相关业务部门为子公司的业务指导部门。**省公司主管部门要充分发挥组织、协调、监督、控制等作用，为子公司发展创造良好条件；相关职能部门要发挥业务优势，指导子公司提高业务水平和能力，协力促进子公司的健康发展。
（四）其他
1、**省公司应加强对子公司企业战略、市场运营、产品、营销、制度、项目管理等方面的培训与指导。
2、在子公司筹建期间、子公司运营初期、子公司扩张期间，**省公司提供优秀管理人员的支持。
3、子公司统一使用**省公司开发的办公平台。**省公司对现有的办公平台进行升级改造，使之满足子公司的业务需求。
五、筹备安排
（一）成立筹备组
组长：
副组长：
成员：行政中心负责人、工程中心负责人、研发中心负责人、产业发展中心负责人、营销中心负责人、生产部门负责人
领导小组下设办公室，负责筹建的具体组织协调工作。
（二）筹备设立子公司主要计划安排
1、成立筹备小组，起草筹备方案。
2、筹备方案报批。
3、发布合资合作信息，筛选并确定合作人选。
4、**省公司相关部门制定子公司管理规范。
5、筹资。
6、签订合同，召开子公司股东会议，审议子公司章程，确定执行董事、执行监事；确定总经理、技术总监、销售总监人选。
7、子公司人员招聘、办公选址等事务。
8、注册子公司、揭牌。
总时间约需2个半月左右。详细情况见附件2。
附件：1、子公司领导主要职责及内设机构主要职能
2、筹备工作计划安排表
2015年5月11日
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