隐名股东与显名股东纠纷案例分析
隐名股东与显名股东纠纷案例分析
〔案情简介〕
原告：陈某某
被告：王某某
被告：某科技发展有限公司
被告：赵某某
原告陈某某诉称：
2003年6⽉23⽇，原告与被告王某某、赵某某共同设⽴被告某科技发展有限公司，并订⽴合作协议。同年7⽉25⽇，原告按照约定⽀付给被告王某某⼈民币10万元。王某某以原告投资款的名义出具了收据。公司成⽴后，原告在被告某科技发展有限公司⼯作了六个⽉。⾄2004年年底，原告要求公司分红，被告以公司亏损为由，不⽀付原告红利。后原告到⼯商登记部门查询，原告的名字并不在⼯商登记的股东名册中。
原告认为，由于被告隐瞒了登记时的客观事实，使原告没有成为在⼯商登记部门认可的股东，从⽽⽆法享受股东的权利，为此要求法院判决被告返还原告⽋款10万元。
被告王某某与被告某科技发展有限公司辩称：
原告与被告王某某、赵某某共同决定设⽴公司⽤于电⼦产品的销售。约定由王某某出资30万元，陈某某出资10万元，赵某某出资10万元，共计注册资本为50万元，王某某为法定代表⼈。由于陈某某当时为国企员⼯，不宜开公司，此情况当时已经告知过陈某某，故⼯商登记的股东为王某某与赵某某。原告陈某某当时投⼊的是投资款，三⽅都是明确的。
被告赵某某的答辩意见与被告王某某基本⼀致。
〔分析〕
本案的焦点是原告所投⼊的资⾦是投资款还是作为借款给被告使⽤？
从合作协议来看，很显然陈某某是公司设⽴时的成员之⼀。王某某给陈某某开具的收据也表明是投资款，且陈某某在公司成⽴后曾在公司⼯作了⼀段时间，参与了公司的经营与管理。陈某某对王某某开具的收条在相当长的时间内也没有提出异议。如果原告仅仅因为其名字没有在⼯商登记部门的股东名册中记载，认为⾃⼰⽆法成为《公司法》上规定的股东⽽要求对其10万元认定为借款，要求返还是缺
乏依据的。理由如下：
⼯商登记是⼀个证权程序，并⾮设权程序。公司登记材料是证明股东资格的表⾯证据。在出现出资等纠纷时，股东的确认是不能仅依靠⼯商登记为准，应区别不同情况来对待。
⼯商登记虽然对外具有公⽰的效⼒，但就股东内部⽽⾔，⼯商登记并⾮确定股东地位的唯⼀依据。
虽然《公司法》明确规定对出资⼈要发出资证明书，股东要进⾏登记，但并没有规定凡是未经过⼯商登记的出资⼈所投的资⾦就不是投资款。原告是否在⼯商部门进⾏登记不影响其出资的⾏为与性质。
对于原告⽽⾔，需要证明投⼊公司的10万元是⽋款，并⾮投资款，如果原告不能证明其10万元为⽋款的话，其诉讼请求是得不到⽀持的。
本案陈某某实质上是公司的隐名股东。隐名股东与显名股东之间发⽣的股权纠纷，应当根据当事⼈之间的真实意思表⽰，对股东的资格据实来做出认定。
2010年6⽉25⽇投资公司名字

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