中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金备案须知》更新版
中国证券投资基⾦业协会发布《私募投资基⾦备案须知》更新版
【猎云⽹北京】12⽉23⽇报道
为进⼀步引导私募基⾦⾏业规范发展，促进实体经济稳定健康发展，防范系统性⾦融风险，规范私募投资基⾦备案要求，根据《中华⼈民共和国证券投资基⾦法》、《私募投资基⾦监督管理暂⾏办法》等相关法律法规，中国证券投资基⾦业协会（以下简称“协会”）经理事会表决通过，现更新发布《私募投资基⾦备案须知》（以下简称“《备案须知（2019版）》”。
《备案须知（2019版）》丰富细化为三⼗九项，进⼀步明晰私募基⾦的外延边界、重申合格投资者要求、明确募集完毕概念、细化投资运作要求，并针对不同类型基⾦提出差异化备案要求。
为确保平稳过渡，按照“新⽼划断”原则，协会于2020年4⽉1⽇起，不再办理不符合《备案须知（2019版）》要求的新增和在审备案申请。2020年4⽉1⽇之前已完成备案的私募投资基⾦从事《备案须知（2019版）》第（⼆）条中不符合“基⾦”本质活动的，该私募投资基⾦在2020年9⽉1⽇之后不得新增募集规模、不得新增投资，到期后应进⾏清算，原则上不得展期。
不属于私募投资基⾦备案范围
不符合“基⾦”本质的募集、投资活动不属于私募投资基⾦备案范围：
1. 变相从事⾦融机构信(存)贷业务的，或直接投向⾦融机构信贷资产;
2. 从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等⽅式从事上述活动;
3. 私募投资基⾦通过设置⽆条件刚性回购安排变相从事借(存)贷活动，基⾦收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩;
4. 投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基⾦登记备案相关问题解答(七)》所提及的与私募投资基⾦相冲突业务的资产、股权或其收(受)益权;
5. 通过投资合伙企业、公司、资产管理产品(含私募投资基⾦，下同)等⽅式间接或变相从事上述活动。
封闭运作
私募股权投资基⾦(含创业投资基⾦，下同)和私募资产配置基⾦应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购(认缴)和赎回(退出)，基⾦封闭运作期间的分红、退出投资项⽬减资、对违约投资者除名或替换以及基⾦份额转让不在此列。
已备案通过的私募股权投资基⾦或私募资产配置基⾦，若同时满⾜以下条件，可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的 3 倍:
1. 基⾦的组织形式为公司型或合伙型;
2. 基⾦由依法设⽴并取得基⾦托管资格的托管⼈托管;
3. 基⾦处在合同约定的投资期内;
基金份额计算4. 基⾦进⾏组合投资，投资于单⼀标的的资⾦不超过基⾦最终认缴出资总额的 50%;
5. 经全体投资者⼀致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。
重⼤事项报送
私募投资基⾦发⽣以下重⼤事项的，管理⼈应当在 5 个⼯作⽇内向协会报送相关事项并向投资者披露:
1. 管理⼈、托管⼈发⽣变更的;
1. 管理⼈、托管⼈发⽣变更的;
2. 基⾦合同发⽣重⼤变化的;
3. 基⾦触发巨额赎回的;
4. 涉及基⾦管理业务、基⾦财产、基⾦托管业务的重⼤诉讼、仲裁、财产纠纷的;
5. 投资⾦额占基⾦净资产 50%及以上的项⽬不能正常退出的;
6. 对基⾦持续运⾏、投资者利益、资产净值产⽣重⼤影响的其他事件。
紧急情况暂停备案
协会在办理私募投资基⾦备案过程中，若发现管理⼈有下列情形之⼀的，在下列情形消除前可以暂停备案:
1. 被公安、检察、监察机关⽴案调查的;
2. 被⾏政机关列为严重失信⼈，以及被⼈民法院列为失信被执⾏⼈的;
3. 被中国证监会及其派出机构给予⾏政处罚或被交易所等⾃律组织给予⾃律处分，情节严重的;
4. 拒绝、阻碍监管⼈员或者⾃律管理⼈员依法⾏使监督检查、调查职权或者⾃律检查权的;
5. 涉嫌严重违法违规⾏为，中国证监会及其派出机构建议的;
6. 多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、⾃律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的;
7. 经营过程中出现《私募投资基⾦登记备案问答⼗四》规定的不予登记情形的;
8. 其他严重违反法律法规和《私募基⾦管理⼈内部控制指引》等⾃律规则的相关规定，恶意规避《私募基⾦管理⼈登记须知》和本须知要求，向协会和投资者披露的内容存在虚假记载、误导性陈述或重⼤遗漏，经营管理失控，出现重⼤风险，损害投资者利益的。
以下为《备案须知（2019版）》全⽂：
私募投资基⾦备案须知
(2019 年 12 ⽉ 23 ⽇)
为进⼀步完善私募投资基⾦备案公开透明机制，提⾼私募投资基⾦备案⼯作效率，中国证券投资基⾦业协会(以下简
称“协会”)在此温馨提⽰，申请私募投资基⾦备案及备案完成后应当注意以下重点事项:
⼀、私募投资基⾦备案总体性要求
(⼀)【法律规则依据】私募投资基⾦在募集和投资运作中，应严格遵守《证券投资基⾦法》、《私募投资基⾦监督管理暂⾏办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂⾏规定》、《私募投资基⾦管理⼈登记和基⾦备案办法(试⾏)》、《关于进⼀步规范私募基⾦管理⼈登记若⼲事项的公告》、《私募投资基⾦合同指引》、《私募投资基⾦募集⾏为管理办法》、《私募投资基⾦信息披露管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范 1-4 号》、《私募投资基⾦命名指引》、《私募基⾦登记备案相关问题解答》等法律法规和⾃律规则。
(⼆)【不属于私募投资基⾦备案范围】私募投资基⾦不应是借(存)贷活动。下列不符合“基⾦”本质的募集、投资活动不属于私募投资基⾦备案范围:
1. 变相从事⾦融机构信(存)贷业务的，或直接投向⾦融机构信贷资产;
2. 从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等⽅式从事上述活动;
3. 私募投资基⾦通过设置⽆条件刚性回购安排变相从事借(存)贷活动，基⾦收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩;
4. 投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基⾦登记备案相关问题解答(七)》所提及的与私募投资基⾦相冲突业务的资产、股权或其收(受)益权;
5. 通过投资合伙企业、公司、资产管理产品(含私募投资基⾦，下同)等⽅式间接或变相从事上述活动。
(三)【管理⼈职责】管理⼈应当遵循专业化运营原则，不得从事与私募投资基⾦有利益冲突的业务。管理⼈应当按照诚实信⽤、勤勉尽责原则切实履⾏受托管理职责，不得将应当履⾏的受托⼈责任转委托。私募投资基⾦的管理⼈不得超过⼀家。
(四)【托管要求】私募投资基⾦托管⼈(以下简称“托管⼈”)应当严格履⾏《证券投资基⾦法》第三章规定的法定职责，不得通过合同约定免除其法定职责。基⾦合同和托管协议应当按照《证券投资基⾦法》、《私募投资基⾦监督管理暂⾏办法》等法律法规和⾃律规则明确约定托管⼈的权利义务、职责。在管理⼈发⽣异常且⽆法履⾏管理职责时，托管⼈应当按照法律法规及合同约定履⾏托管职责，维护投资者合法权益。托管⼈在监督管理⼈的投资运作过程中，发现管理⼈的投资或清算指令违反法律法规和⾃律规则以及合同约定的，应当拒绝执⾏，并向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和协会报告。
契约型私募投资基⾦应当由依法设⽴并取得基⾦托管资格的托管⼈托管，基⾦合同约定设置能够切实履⾏安全保管基⾦财产职责的基⾦份额持有⼈⼤会⽇常机构或基⾦受托⼈委员会等制度安排的除外。私募资产配置基⾦应当由依法设⽴并取得基⾦托管资格的托管⼈托管。
私募投资基⾦通过公司、合伙企业等特殊⽬的载体间接投资底层资产的，应当由依法设⽴并取得基⾦托管资格的托管⼈托管。托管⼈应当持续监督私募投资基⾦与特殊⽬的载体的资⾦流，事前掌握资⾦划转路径，事后获取并保管资⾦划转及投资凭证。管理⼈应当及时将投资凭证交付托管⼈。
(六)【穿透核查投资者】以合伙企业等⾮法⼈形式投资私募投资基⾦的，募集机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者⼈数。投资者为依法备案的资产管理产品的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者⼈数。
管理⼈不得违反中国证监会等⾦融监管部门和协会的相关规定，通过为单⼀融资项⽬设⽴多只私募投资基⾦的⽅式，变相突破投资者⼈数限制或者其他监管要求。
(七)【投资者资⾦来源】投资者应当确保投资资⾦来源合法，不得汇集他⼈资⾦购买私募投资基⾦。募集机构应当核实投资者对基⾦的出资⾦额与其出资能⼒相匹配，且为投资者⾃⼰购买私募投资基⾦，不存在代持。
(⼋)【募集推介材料】管理⼈应在私募投资基⾦招募说明书等募集推介材料中向投资者介绍管理⼈及管理团队基本情况、托管安排(如有)、基⾦费率、存续期、分级安排 (如有)、主要投资领域、投资策略、投资⽅式、收益分配⽅案以及业绩报酬安排等要素。募集推介材料还应向投资者详细揭⽰私募投资基⾦主要意向投资项⽬(如有)的主营业务、估值测算、基⾦投资款⽤途以及拟退出⽅式等信息，私募证券
投资基⾦除外。募集推介材料的内容应当与基⾦合同、公司章程和合伙协议(以下统称“基⾦合同”)实质⼀致。
(九)【风险揭⽰书】管理⼈应当向投资者披露私募投资基⾦的资⾦流动性、基⾦架构、投资架构、底层标的、纠纷解决机制等情况，充分揭⽰各类投资风险。
私募投资基⾦若涉及募集机构与管理⼈存在关联关系、关联交易、单⼀投资标的、通过特殊⽬的载体投向标的、契约型私募投资基⾦管理⼈股权代持、私募投资基⾦未能通过协会备案等特殊风险或业务安排，管理⼈应当在风险揭⽰书的“特殊风险揭⽰”部分向投资者进⾏详细、明确、充分披露。
投资者应当按照《私募投资基⾦募集⾏为管理办法》的相关规定，对风险揭⽰书中“投资者声明”部分所列的 13 项声明签字签章确认。管理⼈在资产管理业务综合报送平台 (以下简称“AMBERS 系统”)进⾏私募投资基⾦季度更新时，应当及时更新上传所有投资者签署的风险揭⽰书。经⾦融监管部门批准设⽴的⾦融机构和《私募投资基⾦募集⾏为管理办法》第三⼗⼆条第⼀款所列投资者可以不签署风险揭⽰书。
法》第三⼗⼆条第⼀款所列投资者可以不签署风险揭⽰书。
(⼗)【募集完毕要求】管理⼈应当在募集完毕后的 20 个⼯作⽇内通过 AMBERS 系统申请私募投资基
⾦备案，并签署备案承诺函承诺已完成募集，承诺已知晓以私募投资基⾦名义从事⾮法集资所应承担的刑事、⾏政和⾃律后果。
本须知所称“募集完毕”，是指:
1. 已认购契约型私募投资基⾦的投资者均签署基⾦合同，且相应认购款已进⼊基⾦托管账户(基⾦财产账户);
2. 已认缴公司型或合伙型私募投资基⾦的投资者均签署公司章程或合伙协议并进⾏⼯商确权登记，均已完成不低于100 万元的⾸轮实缴出资且实缴资⾦已进⼊基⾦财产账户。管理⼈及其员⼯、社会保障基⾦、政府引导基⾦、企业年⾦等养⽼基⾦、慈善基⾦等社会公益基⾦的⾸轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。
(⼗⼀)【封闭运作】私募股权投资基⾦(含创业投资基⾦，下同)和私募资产配置基⾦应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购(认缴)和赎回(退出)，基⾦封闭运作期间的分红、退出投资项⽬减资、对违约投资者除名或替换以及基⾦份额转让不在此列。
已备案通过的私募股权投资基⾦或私募资产配置基⾦，若同时满⾜以下条件，可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的 3 倍:
1. 基⾦的组织形式为公司型或合伙型;
2. 基⾦由依法设⽴并取得基⾦托管资格的托管⼈托管;
3. 基⾦处在合同约定的投资期内;
4. 基⾦进⾏组合投资，投资于单⼀标的的资⾦不超过基⾦最终认缴出资总额的 50%;
5. 经全体投资者⼀致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。
(⼗⼆)【备案前临时投资】私募投资基⾦完成备案前，可以以现⾦管理为⽬的，投资于银⾏活期存款、国债、中央银⾏票据、货币市场基⾦等中国证监会认可的现⾦管理⼯具。
(⼗三)【禁⽌刚性兑付】管理⼈及其实际控制⼈、股东、关联⽅以及募集机构不得向投资者承诺最低收益、承诺本⾦不受损失，或限定损失⾦额和⽐例。
投资者获得的收益应当与投资标的实际收益相匹配，管理⼈不得按照类似存款计息的⽅法计提并⽀付投资者收益。管理⼈或募集机构使⽤“业绩⽐较基准”或“业绩报酬计提基准”等概念，应当与其合理内涵⼀致，不得将上述概念⽤于明⽰或者暗⽰基⾦预期收益，使投资者产⽣刚性兑付预期。
私募证券投资基⾦管理⼈不得通过设置增强资⾦、费⽤返还等⽅式调节基⾦收益或亏损，不得以⾃有资⾦认购的基⾦份额先⾏承担亏损的形式提供风险补偿，变相保本保收益。
(⼗四)【禁⽌资⾦池】管理⼈应当做到每只私募投资基⾦的资⾦单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与任何形式的“资⾦池”业务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发⾏、集合运作等违规操作。
(⼗五)【禁⽌投资单元】管理⼈不得在私募投资基⾦内部设⽴由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元/⼦份额，规避备案义务，不公平对待投资者。
(⼗六)【组合投资】⿎励私募投资基⾦进⾏组合投资。
建议基⾦合同中明确约定私募投资基⾦投资于单⼀资产管理产品或项⽬所占基⾦认缴出资总额的⽐例。
私募资产配置基⾦投资于单⼀资产管理产品或项⽬的⽐例不得超过该基⾦认缴出资总额的 20%。
(⼗七)【约定存续期】私募投资基⾦应当约定明确的存续期。私募股权投资基⾦和私募资产配置基⾦约定的存续期不得少于 5 年,⿎励管理⼈设⽴存续期在 7 年及以上的私募股权投资基⾦。
少于 5 年,⿎励管理⼈设⽴存续期在 7 年及以上的私募股权投资基⾦。
(⼗⼋)【基⾦杠杆】私募投资基⾦杠杆倍数不得超过监管部门规定的杠杆倍数要求。开放式私募投资基⾦不得进⾏份额分级。
私募证券投资基⾦管理⼈不得在分级私募证券投资基⾦内设置极端化收益分配⽐例，不得利⽤分级安排进⾏利益输送、变相开展“配资”等违法违规业务，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则。
(⼗九)【关联交易】私募投资基⾦进⾏关联交易的，应当防范利益冲突，遵循投资者利益优先原则和平等⾃愿、等价有偿的原则，建⽴有效的关联交易风险控制机制。上述关联交易是指私募投资基⾦与管理⼈、投资者、管理⼈管理的私募投资基⾦、同⼀实际控制⼈下的其他管理⼈管理的私募投资基⾦、或者与上述主体有其他重⼤利害关系的关联⽅发⽣的交易⾏为。
管理⼈不得隐瞒关联关系或者将关联交易⾮关联化，不得以私募投资基⾦的财产与关联⽅进⾏利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动。
私募投资基⾦进⾏关联交易的，应当在基⾦合同中明确约定涉及关联交易的事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等。
管理⼈应当在私募投资基⾦备案时提交证明底层资产估值公允的材料(如有)、有效实施的关联交易风险控制机制、不损害投资者合法权益的承诺函等相关⽂件。
(⼆⼗)【公司型与合伙型基⾦前置⼯商登记和投资者确权】公司型或合伙型私募投资基⾦设⽴或发⽣登记事项变更的，应当按照《公司法》或《合伙企业法》规定的程序和期限要求，向⼯商登记机关申请办理登记或变更登记。
(⼆⼗⼀)【明⽰基⾦信息】私募投资基⾦的命名应当符合《私募投资基⾦命名指引》的规定。管理⼈应当在基⾦合同中明⽰私募投资基⾦的投资范围、投资⽅式、投资⽐例、投资策略、投资限制、费率安排、核⼼投资⼈员或团队、估值定价依据等信息。
契约型私募投资基⾦份额的初始募集⾯值应当为⼈民币 1 元，在基⾦成⽴后⾄到期⽇前不得擅⾃改变。 (⼆⼗⼆)【维持运作机制】基⾦合同及风险揭⽰书应当明确约定，在管理⼈客观上丧失继续管理私募投资基⾦的能⼒时，基⾦财产安全保障、维持基⾦运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制。管理⼈和相关当事⼈对私募投资基⾦的职责不因协会依照法律法规和⾃律规则执⾏注销管理⼈登记等⾃律措施⽽免除。已注销管理⼈和相关当事⼈应当根据《证券投资基⾦法》、协会相关⾃律规则和基⾦合同的约定，妥善处置在管基⾦财产，依法保障投资者的合法权益。
(⼆⼗三)【材料信息真实完整】管理⼈提供的私募投资基⾦备案和持续信息更新的材料和信息应当真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重⼤遗漏。管理⼈应当上传私募投资基⾦备案承诺函、基⾦合同、风险揭⽰书和实缴出资证明等签章齐全的相关书⾯材料。
协会在办理私募投资基⾦备案时，如发现私募投资基⾦可能涉及复杂、创新业务或存在可能损害投资者利益的潜在风险，采取约谈管理⼈实际控制⼈、股东及其委派代表、⾼级管理⼈员等⽅式的，管理⼈及相关⼈员应当予以配合。
(⼆⼗四)【信息披露】管理⼈应当在私募投资基⾦的募集和投资运作中明确信息披露义务⼈向投资者进⾏信息披露的内容、披露频度、披露⽅式、披露责任以及信息披露渠道等事项，向投资者依法依规持续披露基⾦募集信息、投资架构、特殊⽬的载体(如有)的具体信息、杠杆⽔平、收益分配、托管安排(如有)、资⾦账户信息、主要投资风险以及影响投资者合法权益的其他重⼤信息等。管理⼈应当及时将上述披露的持续投资运作信息在私募投资基⾦信息披露备份系统进⾏备份。
(⼆⼗五)【基⾦年度报告及审计要求】管理⼈应当在规定时间内向协会报送私募投资基⾦年度报告。
私募股权投资基⾦、私募资产配置基⾦的年度报告的财务会计报告应当经过审计。会计师事务所接受管理⼈、托管⼈的委托，为有关基⾦业务出具的审计报告等⽂件，应当勤勉尽责，对所依据的⽂件资料内容的真实性、准确性、完整性进⾏核查和验证。其制作、出具的⽂件有虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏，给他⼈财产造成损失的，应当与委托⼈承担连带赔偿责任。
(⼆⼗六)【重⼤事项报送】私募投资基⾦发⽣以下重⼤事项的，管理⼈应当在 5 个⼯作⽇内向协会报送相关事项并向投资者披露:

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