合同法律合规审查规范
合同法律合规审查规范
1　基本信息
标准名称
合同法律合规审查规范
标准编号
实施日期
发布部门
年代号
制/修订人
审核人
批准人
2　目的
为规范公司各类合同法律合规审查，使合同法律合规审查工作制度化、规范化，切实维护公司利益，根据CMPO/21061-01《法治建设管理规范》，特制定本标准。
3　范围
本标准规定了草拟合同的一般规定、合同法律合规审查重点、合同归档管理、合同巡查管理
等内容。
本标准适用于公司及公司下属全资、控股公司及其实际管理的公司及其他所属单位。
外聘律师进行合同审查时，参照本标准执行。
4　制定依据
文件编号
文件名称
CMPO/21061-01
《法治建设管理规范》
5　术语和定义
术语
定义
法律合规工作人员
公司和各单位设置的专职和兼职法律合规工作人员。
合同
以公司、各单位为主体对外签订的，以设立、变更、终止权利义务为目的，当事人之间意思表示一致的所有法律文件。
6　合同草拟规范
6.1　公司或各单位负责草拟的合同应当以维护公司合法权益和提高经营效益为宗旨，贯彻平等互利、协商一致、等价有偿的双赢原则。
6.2　合同文字表达应当准确清晰，各方当事人权利和义务的规定应当明确具体。
6.3　草拟的合同一般包括以下内容：
a)当事人的名称、住所、法定代表人、联系人及；
b)标的；
c)标的金额（数量）；
d)质量；
e)价款或者报酬；
f)履行期限、地点和方式；
g)违约责任；
h)适用法律和解决争议的方法；
i)合同生效约定；
j)合同编号、合同份数、签约日期和签约地点。
6.4　标准合同重要补充条款应包含的内容，由负责草拟的各单位严格对照所依据的标准合同并根据具体情况拟订。
7　合同审查重点
7.1　公司、各单位的专职法律合规工作人员（或外聘律师）对送审合同的合法性、规范性以及相关法律合规风险的防范与控制进行法律合规专业审查。审查的内容重点包括：
总体框架方面应符合以下要求：
a)合同是否完备，即是否具备《民法典》规定的必备条款；
b)合同是否违反法律、法规、政策和公司规章制度，是否存在无效条款或可以撤销的条款；
c)合同是否存在规避法律的内容；
d)合同是否涉及法律规定的批准、登记手续，是否需要办理合同公证、鉴证；
e)合同是否执行集团、招商蛇口和公司决策文件确定的交易模式、交易价格等内容；
f)合同是否需设立保证、抵押、质押、定金等担保条款；
g)合同不同条款之间是否存在矛盾之处，与其他相关合同之间是否存在重叠、交叉等界定不清或相抵触的情况。
具体条款方面应符合以下要求：
a)合同主体是否适格，即是否具备独立法人资格或其他符合签约条件的资格；
b)合同标的之界定是否明晰无歧义，是否与招投标文件及相关图纸、工程量清单、设备清单或验收(交货)标准等合同附件一致；
c)合同列举的应当适用的专业技术标准、规范是否有效、清楚、无遗漏；
d)合同价款及支付方式是否有利于公司风险的防范或控制；
e)合同期限，注意合同期限的法定限制，根据交易目的设置合法合理的合同期限；
f)合同对双方权利义务的界定是否清晰无交叉、无歧义，是否基本公平合理；
g)合同中对违约责任的规定是否清晰，是否有必要设定公司有权单方解除合同的条款；
h)法律适用和争议解决，确保选择对各单位有利的适用法律和争议解决机制，遵守关于专属管辖的法律法规，避免选择无法预计后果、控制风险和成本的适用法律和争议解决机制（原则上合同约定应排除地方性仲裁机构仲裁；涉外合同可根据具体情况约定由国际性仲裁机构仲裁）；
i)其他应当审查的内容。
7.2　各部门、各单位的专职法律合规工作人员（或外聘律师）对送审的各类合同一般于3个工作日内完成审查。
7.3　典型合同审查重点
就公司物业服务类合同，对于服务内容的约定应具体明确，服务标准及考核标准需符合公司要求，不应给公司增加额外的履约成本，并需重点关注保密条款的内容，对于我方保密义务的约定不应过于严苛。合同中约定明确的付款金额、付款时限，争取支付周期约定在3个月以内，尽量避免形成超过3个月的账期。涉及到我方需承担违约责任的具体情形，应尽量引导对违约情形进行单项扣罚，避免按合同总金额计算违约金，必要时按合同总金额计算违约金的比例不应超过10%，且应考虑公司为避免违约需支付的成本。合同条款的设置应尽量保证合同的稳定性，避免业主方享有可以任意或较容易解除合同的权利。
就公司并购类等重大业务合同，法律、财务等尽职调查发现的问题或者项目风险，如果在交易合同签署时未能解决问题或化解风险的，则在交易合同中应约定合作方的问题解决方案、对项目风险承担兜底责任等风险控制措施，并约定合作方的义务完成时限（如有）及逾期完成的违约责任，合作方履约担保（如需），必要时包括我方有权单方解除交易合同、退出项目开发或合作。同时，要梳理并购项目的交易流程，根据流程设计相应的合同条款，防范或有风险。
就公司设计类合同、软件系统开发及服务类合同和营销推广类合同，涉及到设计类、软件类和广告类作品，应增加我方知识产权保护条款，明确本条所述作品版权的归属、供应商在向我方提供前述作品、服务时，必须保证其使用的作品具有合法来源，不得侵犯任何第三方知识产权等权益，并向我方提供其有权使用的证明文件，若因作品的著作权瑕疵导致我方被诉，则由供应商承担给我方造成的所有直接和间接损失，并消除对公司名誉造成的负面影响（如有）。同时，在合同中明确供应商可以使用作品的范围及使用方式等（如需）。
各部门、各单位与承包单位签订服务外包合同的或与承租单位签订房屋、场地等租赁合同的，应当与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议作为外包合同、租赁合同的附件，或者在外包合同、租赁合同中约定各自的安全生产管理职责。
7.4　各部门、各单位在外聘律师事务所时，慎重选择外资律师事务所，同等条件下优先考虑国内律师事务所。若确需聘请外资律师事务所的，在依法合规、风险可控的前提下开展合作，严格选聘程序，聘请合同中应规范完善保密条款，落实外资律师事务所和我方相关人员的保密义务和违约违规责任。
7.5　为节省人民法院或仲裁机构文件送达时间，就各类合同中约定的法律文件送达地址同时作为诉讼（含仲裁）所有程序（包括一审、二审、再审、执行等程序）中相关法律文书的有效送达地址，司法机关等按该地址送达即视为有效送达。
8　合同归档规范
8.1　所有合同履行完毕后，均应进行归档管理。必须归档的法律文件应符合以下要求：
a)合同文书正本；
b)合同对方营业执照、资质证书（如有）复印件或个人身份证件复印件；
c)合同签订前的招投标文件、合同审查文件和项目批复文件；
d)附担保合同的有关担保文件。包括担保人的营业执照复印件或身份证复印件、担保人的资信证明文件、抵押或质押财产的权属证明文件及财产状况和价值的证明文件、抵押登记文件等；
e)合同存在变更、解除或非因履行完毕而终止情况的，有关变更、解除或终止文件。
8.2　根据实际情况原则上应当归档的法律文件：
a)合同对方法定代表人身份证明书、签署人授权委托书，法定代表人及受托人身份证复印件；
b)合同签订前的可行性分析报告、经济可行性测算依据、项目请示报告、尽职调查报告等文件；
c)合同订立和履行过程中各方的往来函件等文件；
d)其他与合同有关的具有法律意义的文件。
9　合同巡查规范
风险管理部对公司各部门、各单位各类合同不定期进行合同巡查。合同巡查范围包括形式审查和内容审查，重点包括但不限于：
a)合同是否履行规定的合同审批程序；
b)经常性经营业务合同是否符合公司发布的标准合同文本；
合同审查c)合同签订、变更、解除或终止的手续是否完备；
d)登记和归档的合同文件是否完备；
e)合同内容是否完备，是否存在无效合同、违反公司政策的合同及需要修改的合同；
f)合同履行情况；
g)合同担保情况；
h)合同纠纷处理情况；
i)合同法规的学习培训以及其他相关内容；
j)其他需巡查的事项。

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