论我国有限合伙企业制度的完善
论我国有限合伙企业制度的完善
作者：李鑫
来源：《大东方》2016年第04期
        摘 要：合伙制度作为一种重要的商事主体制度可谓是源远流长，而有限合伙制度作为合伙制度的一个重要组成方面也是由来已久。随着我国市场经济的发展和加入世贸组织对我国经贸的冲击，我国越来越表现出对风险投资的需要。目前的理论和实践观点一致认为风险投资的最佳组织形式是有限合伙。因此，本文从有限合伙的概念和特征入手，对有限合伙的相关制度进行了简要的分析和阐述。
        关键词：有限合伙；企业；制度的完善
        一、有限合伙的法律地位
        有限合伙的责任形式汲取了普通合伙企业和有限责任公司的优点，对各种企业组织形式构成的商事主体制度具有完善作用，它不仅使债权人利益得到了切实保障，同时又协调了有限合伙人和普通合伙人之间的责任分配关系。在我国，有限合伙企业作为一种合伙的特殊形式，随着经济发展应运而生。
        我国《合伙企业法》修订前，有限合伙制度在我国并没有立法，但其他条例中都把有限合伙与普通合伙区别对待，有人将有限合伙归类于普通合伙中，这是不可取的，因为有限合伙与普通合伙的内容只是有很多相似之处罢了。在英美等国家，有限合伙早已被制定出独立的《有限合伙法》。
        有限合伙企业虽然与普通合伙企业有相似性质，又汲取了有限责任公司有限责任形式的优点，但是它是一种独立的民事主体，不能与其他的经济组织形式混为一谈。它对整个商事组织都具有举足轻重的作用。
        二、有限合伙独特的制度构造及制度优势
        作为一种古老的法律制度，有限合伙一直到今天也焕发着勃勃生机，其根源就在于其独特的制度构造，“两种不同性质出资，两种不同性质责任、两种不同性质合伙人并存”。
        合伙人制度所谓“两种不同性质出资”，是指在有限合伙中，存在两种不同性质的出资：有限合伙人的出资和普通合伙人的出资。有限合伙人的出资体现的是一种资本信用，其性质、作用、目的与传统的普通合伙人出资不一样。“两种不同性质责任”是指有限合伙中，有限合伙
人对合伙企业的债务以出资为限承担有限责任，普通合伙人则在合伙企业财产不足偿还合伙企业债务时，对合伙企业债务承担无限连带责任。两种责任形式并存于一体，这是其它企业形态所不具备的。“两种不同性质合伙人”是指在有限合伙中，存在两种不同性质的合伙人：有限合伙人与普通合伙人。两种合伙人在出资形式、责任承担、是否参与合伙事务管理以及退伙等方面都有很大差异（但因情况的变化，两种合伙人在合伙企业内部也可能发生身份转变）。

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