最⾼院“名为买卖，实为借贷”裁判意见15条
司法实践中⼤量存在通过签订买卖合同为借贷合同提供担保情形，在现有法律框架内公平处理此类案件颇具难度，且各地裁判观点差异较⼤。如何认定“名为买卖，实为借贷”需要裁判者运⽤证据规则、经验法则甚⾄是价值理念去判断。下列判例检索⾃“⽆讼案例”，均由最⾼⼈民法院作出，裁判要旨系由整理者根据裁判主要内容总结，希望对⼤家有所帮助。
1.双⽅当事⼈在发⽣借款关系之后，为保证借款的偿还⼜订⽴了房屋认购协议，双⽅签订房屋认购协议的真实⽬的是为了给借款提供担保，并⾮为了实现房屋买卖，经法院释明，当事⼈拒绝变更诉讼请求的，裁定驳回起诉。
——王⾼平因与海南博海投资咨询有限公司等借款合同纠纷案【案号：（2016）最⾼法民终52号；审判⼈员：孙祥壮、黄⾦龙、汪治平；裁判⽇期：⼆〇⼀六年⼀⽉⼆⼗七⽇】
最⾼法院认为，王⾼平主张其与博海公司之间存在商品房买卖法律关系，并据此诉请确认房屋认购协议有效及履⾏该协议，由其取得该协议涉及的541套房屋的所有权，⽽其提供的证据材料⼜包含了借款的事实。对此，应当甄别王⾼平与博海公司之间签订房屋认购协议是否具有担保的意思，即考察双⽅签订房屋认购协议的真实意思是为借款⾏为提供担保，还是通过⽀付对价获得房屋的所有权。
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王⾼平提供的借据、付款凭证、《房屋抵顶借款协议》以及《逸海华庭认购协议》均对借款事实予以确认。王⾼平作为甲⽅与博海公司作为⼄⽅签订的《房屋抵顶借款协议》载明“⼄⽅因建设开发海南逸海华庭⼩区，⾄2014年3⽉23⽇陆续向甲⽅借款⼈民币玖仟捌佰万元整。⼄⽅为偿还该项借款与甲⽅达成以下协议”，该协议第三条约定“⼄⽅在约定的期间内不能⽤现⾦归还借款本息时，则同意⽤其在海南建设开发的逸海华庭⼩区的房产作价偿还向甲⽅的借款本息”。上述证据和协议约定的内容可以证明双⽅当事⼈在发⽣借款关系之后，为保证借款的偿还⼜订⽴了房屋抵顶及认购协议。双⽅签订房屋认购协议的真实⽬的是为了给借款提供担保，并⾮为了实现房屋买卖。即双⽅当事⼈在签订房屋认购协议时并⽆真正转移案涉房产所有权的意思，其真实意思是设定担保。简⾔之，王⾼平与博海公司之间的真实法律关系是民间借贷，房屋认购协议只是作为让与担保的⼀种⽅式。原审法院在庭审过程中明确向当事⼈释明案涉法律关系为借款合同关系，并询问其是否变更诉讼请求，王⾼平的代理⼈确认其不变更诉讼请求。王⾼平的上诉理由不能成⽴，维持驳回王⾼平起诉的裁定。
2.主张协议名为房产买卖，实为借款担保的，应当举⽰双⽅存在借款担保法律关系的相关证据，否则，应当承担举证不能的不利后果。
——王才、张丽晶等与亚欧公司等房屋买卖合同纠纷案【案号：（2015）民申字第2299号；审判⼈员：李明义、苏⼽、张志弘；裁判⽇期：⼆〇⼀五年⼗⼀⽉⼆⼗七⽇】
最⾼法院认为，案涉《房产买卖协议》具备了房屋买卖合同所应具备的主要条款，在王才、张丽晶与亚欧公司签署该协议后，协议即告成⽴。该协议约定了买卖标的物的地址、⼟地⾯积、房屋⾯积、购房款数额、购房款交付⽅式、办理过户⼿续的期限等内容，上述约定，买卖涉案房产的意思表⽰明确。王才、张丽晶主张该协议名为房产买卖，实为借款担保，但其并未举⽰双⽅存在借款担保法律关系的相关证据，应当承担举证不能的不利后果。
3.当事⼈签订体现借款的意思表⽰协议后，⼜签订与该协议内容⼀致的商品房商品房买卖合同，不能认定双⽅当事⼈之间形成了以房屋买卖为⽬的的合意。
——李明⽣与通化市龙成房地产开发有限公司商品房销售合同纠纷案【案号：（2015）民申字第1973号；审判⼈员：董华、张志弘、李明义；裁判⽇期：⼆〇⼀五年⼗⽉⼗五⽇】
最⾼法院认为，2001年7⽉24⽇双⽅签订的《协议书》，虽然约定李明⽣投资140万元，与龙成公司共同建设龙成商厦，以龙成商厦⼀层800平⽅⽶的建筑⾯积为投资条件。但同时约定龙成公司在2001年10⽉25⽇前有权解除此协议，并退还李明⽣140万元，如若超期，李明⽣则享有800平⽅⽶建筑⾯积的所有权。根据该约定，龙成公司可以在约定时间内解除合同，退回投资款，逾期则李明⽣取得相应房屋⾯积。⽽在该协议签订的次⽇，双⽅即签订了《商品房购销合同》，合同约定的房屋⾯积、总价款等主要内容与《协议书》中相关约定⼀致，与《协议书》约定的在龙成公司逾期未解除合同退回
投资款条件下取得房屋的内容互相吻合。且《协议书》标注有“附：李明⽣购商品楼合同⼀份13页”字样。据此，原判决认定双⽅当事⼈签订的《协议书》实际体现的是借款的意思表⽰，双⽅之间是民间借贷关系，《商品房购销合同》系仅为促使《协议书》有效履⾏⽽设⽴的具有抵押担保性质的从合同，⽽⾮双⽅当事⼈之间形成了以房屋买卖
销合同》系仅为促使《协议书》有效履⾏⽽设⽴的具有抵押担保性质的从合同，⽽⾮双⽅当事⼈之间形成了以房屋买卖为⽬的的合意，有事实依据，并⽆不当。
4.法律关系的性质界定，不应受制于当事⼈之间签订合同的外观和名称，⽽应由当事⼈的真实意思和合同的实质内容来决定，只要确认双⽅当事⼈就借贷问题达成了合意且出借⽅已经实际将款项交付给借款⽅，即可认定债权债务关系成⽴。
——康晓敏、康晓江等与康晓敏、康晓江等民间借贷纠纷案【案号：（2015）民申字第2128号；审判⼈员：于明、刘少阳、杨春；裁判⽇期：⼆〇⼀五年九⽉⼆⼗⼀⽇】
最⾼法院认为：⾸先，京都公司经过股东会研究，以低于市场的价格将其开发的商品房出售给康晓敏、康晓江、王希喜，在签订《商品房买卖合同》的当天，京都公司即与康晓敏、康晓江、王希喜就所售商品房签订回购协议，商品房出售价为2000万元，却要6个⽉内⽀付2600万元给康晓敏、康晓江、王希喜回购所售房产。京都公司的上述⾏为表明，其与康晓敏、康晓江、王希喜签订商品房买卖
合同的⽬的，是从康晓敏、康晓江、王希喜处融资借贷2000万元，⽽⾮以2000万元的价款出售商品房。
其次，就买受⼈⽽⾔，在京都公司屡次不能按回购协议约定回购房屋的情况下，康晓敏、康晓江、王希喜三⼈不是要求京都公司按回购协议的约定，恢复履⾏《商品房买卖合同》，⽽是继续同意京都公司进⾏回购，说明康晓敏、康晓江、王希喜与京都公司签订《商品房买卖合同》的真实⽬的不是获得房屋，⽽是通过签订《商品房买卖合同》为双⽅之间的借贷⾏为提供房屋担保。即使康晓敏、康晓江、王希喜主张签订合同时具有购买商品房的真实意思，也因未就此与京都公司达成合意⽽不能在双⽅间产⽣商品房买卖合同关系成⽴的法律效果。
第三，根据《中华⼈民共和国发票发票管理办法实施细则》的规定，发票是交易真实发⽣的证明，也是办理不动产权属登记的凭证。康晓敏、康晓江、王希喜持有京都公司出具的收款收据，主张与京都公司之间存在商品房买卖合同关系，证据并不充分。康晓敏、康晓江、王希喜作为商品房买卖合同中约定的买受⼈，⽀付2000万元购房款后，始终未要求开具销售不动产统⼀发票，且在京都公司未能按期完成双⽅《回购协议书》及之后的《补充协议（⼀）》约定的付款义务时，未要求京都公司按约定，恢复履⾏《商品房买卖合同》，交付房屋，办理权属登记。上述⾏为明显不符合商品房买卖关系的交易惯例和理性买受⼈及时⾏使权利、保护⾃⾝利益的惯常做法。⽽康晓敏、康晓江、王希喜依协议收取2600万元回购款，刚好是2000万元按5分⽉利率计算的结果，这与京都公司主张双⽅协议是借
湖南凤凰古城旅游贷合同关系的观点相吻合，进⼀步说明双⽅关系更符合借款合同关系的实际情况。
应当指出的是，法律关系的性质界定，不应受制于当事⼈之间签订合同的外观和名称，⽽应由当事⼈的真实意思和合同的实质内容来决定；认定当事⼈之间是否存在债权债务关系，书⾯合同亦并⾮不可缺少的要件，只要确认双⽅当事⼈就借贷问题达成了合意且出借⽅已经实际将款项交付给借款⽅，即可认定债权债务关系成⽴；同时，双⽅履⾏合同，实现债权债务的⽅式应当符合法律规定。本案中，康晓敏、康晓江、王希喜向京都公司⽀付2000万元并收取利息的⾏为，表明双⽅当事⼈就借贷达成了合意且出借⽅已经实际交付款项给借款⽅，⾜以认定在双⽅之间成⽴借贷关系。
京都公司从康晓敏、康晓江、王希喜处取得2000万元的真实意思是融资借贷，与康晓敏、康晓江、王希喜签订《商品房买卖合同》的⽬的，是为了担保债务的履⾏。鉴于双⽅未就《商品房买卖合同》办理抵押登记，不符合《中华⼈民共和国担保法》规定的担保⽅式，故双⽅签订《商品房买卖合同》并办理商品房备案登记的⾏为应认定为⾮典型的担保⽅式，在债务履⾏期限届满前，不得约定债务⼈不履⾏到期债务时抵押财产归债权⼈所有，即京都公司如不能按时归还借款本⾦及利息，康晓敏、康晓江、王希喜不能就涉案房屋主张所有权，但可以通过拍卖或变卖涉案房屋的⽅式，确保能够实现债权；京都公司如果按时归还了借款本⾦及利息，康晓敏、康晓江、王希喜则不能再对涉案房屋主张权利。原判决认定康晓敏、康晓江、王希喜与京都公司间系借贷的法律关系，并依据调整借贷关系的有关法律、法规作出判决正确。
5.当事⼈签订借款合同同时，签订商品房买卖合同，其⽬的是担保债务⼈能及时还本付息，在债务⼈⽆法偿还债务时，以其⾃有房产直接抵偿债务，此商品房买卖属名为房屋买卖实为房屋担保性质，双⽅所订房屋所有权转移的约定⽆效，债权⼈依约交付有关房屋，⽆法律依据。
——古桦与古桦、福建省泉南投资开发有限公司商品房销售合同纠纷案【案号：（2015）民申字第949号；审判⼈员：张进先、李春、王渊；裁判⽇期：⼆〇⼀五年六⽉三⼗⽇】
僵尸片最⾼法院认为，古桦与泉南公司在签订借款合同的同时，即约定“为明确双⽅利益，泉南公司⾃愿将泉南国际新城（附件⼀）全部房屋按双⽅协议价格每平⽅⽶1500元转让给⼀⽅作为抵押。……如泉南公司未按双⽅合同约定按时还本付息则买卖合同⽣效，泉南公司⽆条件配合古桦办理完成房屋买卖及交房⼿续”。随后，双⽅按该借款合同附件标明的房屋分别签订了46份《商品房买卖合同》并进⾏了⽹签登记。可见，古桦与泉南公司所订《商品房买卖合同》的⽬的是担保
分别签订了46份《商品房买卖合同》并进⾏了⽹签登记。可见，古桦与泉南公司所订《商品房买卖合同》的⽬的是担保泉南公司能及时还本付息，在泉南公司⽆法偿还债务时，以其⾃有房产直接抵偿债务，达到古桦及时便捷实现债权的⽬的，因此，案涉商品房买卖属名为房屋买卖实为房屋担保性质。依据《中华⼈民共和国担保法》第四⼗条、《最⾼⼈民法院关于适⽤﹤中华⼈民共和国担保法﹥若⼲问题的解释》第五⼗七条之规定，古桦与泉南公司所订房屋所有权转移的约定⽆效，其请求泉南公司依约交付有关房屋，⽆法律依据。
6.主张名为商品房买卖合同，实为抵押借款合同的当事⼈应当提供充⾜的能够推翻商品房买卖合同签订以及履⾏的证据。
——内蒙古紫⾠房地产开发有限公司、周云芸与周云芸房屋买卖合同纠纷案【案号：（2015）民申字第1398号；审判⼈员：张华、丁俊峰、杨⼼忠；裁判⽇期：⼆〇⼀五年六⽉⼆⼗九⽇】
最⾼法院认为，2010年1⽉15⽇，周云芸与紫⾠房地产公司签订了15份房屋《内部认购协议》。周云芸依约于合同签订当⽇⼀次性向紫⾠房地产公司⽀付了15套房屋的全部价款共计5021100元，紫⾠房地产公司针对每套房屋的价款分别出具了15张收据。本案中15份《内部认购协议》均是周云芸、紫⾠房地产公司签订，盖有紫⾠房地产公司公章，且交款收据上也盖有紫⾠房地产公司的“财务专⽤章”及紫⾠房地产公司⼯作⼈员马某某签宇，邬某仅是在交款收据上“收款⼈”⼀栏签有其名字。紫⾠房地产公司声称与周云芸签订的15份《内部认购协议》实为个⼈邬某与周云芸签订抵押借款合同的主张，缺乏事实和法律依据。
7.当事⼈之间不存在真实的买卖合同关系，⽽是民间借贷关系，⼈民法院应当告知当事⼈可以变更诉讼请求，当事⼈在诉讼中按照民间借贷关系变更了诉讼请求的，⼈民法院应予以审理。
——齐齐哈尔市振兴⾯业有限公司、李伟与齐齐哈尔市振兴⾯业有限公司、李伟等借款合同纠纷案【案号：（2015）民申字第1268号；审判⼈员：苏⼽、⾼珂、李明义；裁判⽇期：⼆〇⼀五年六⽉⼆
⼗四⽇】
最⾼法院认为：李伟向⼀审法院起诉时，主张其与侯宝泉之间存在买卖合同关系，请求判令侯宝泉按照合同约定办理振兴公司的⼯商登记⼿续，移交公司财产。经⼀审法院查明，李伟与侯宝泉之间不存在真实的买卖合同关系，⽽是李伟与振兴公司之间存在民间借贷关系。《最⾼⼈民法院关于民事诉讼证据的若⼲规定》第三⼗五条规定，诉讼过程中，当事⼈主张的法律关系的性质或者民事⾏为的效⼒与⼈民法院根据案件事实作出的认定不⼀致的，⼈民法院应当告知当事⼈可以变更诉讼请求。经告知，李伟在诉讼中按照民间借贷关系变更了诉讼请求。据此，⼀审、⼆审法院对李伟与振兴公司之间的民间借贷纠纷予以审理，并⽆不当。
8. 从双⽅当事⼈的权利义务判断，交易⽬的是获得借款，⽽⾮出卖商品房，双⽅真实意思是以商品房买卖合同担保借款合同，债权⼈认为双⽅的真实意思为商品房买卖关系的主张，不能成⽴。
——六盘⽔兴吾源典当有限公司与六盘⽔玖盛房地产开发有限公司商品房预售合同纠纷案【案号：（2015）民申字第182号；审判⼈员：姚爱华、贾劲松、姜强；裁判⽇期：⼆〇⼀五年六⽉⼗三⽇】
最⾼法院认为，⾸先，双⽅当事⼈签订的《商品房买卖合同》、《购房补充协议》、《购房补充协议（⼆）》所确定的双⽅权利义务是，兴吾源公司向玖盛公司分别提供700万元和200万元，每⽉由玖盛公司补偿38.5万元和11万元（核算⽉息为5.5%），期限为6个⽉，玖盛公司同时与兴吾源公司签订附
有解除权的房屋买卖合同。如玖盛公司按期归还上述款项，则享有解除合同的权利。如玖盛公司未能按期归还上述款项，则兴吾源公司有权变卖案涉房产。从双⽅当事⼈的权利义务上看，玖盛公司的交易⽬的是获得兴吾源公司提供的900万元，⽽⾮出卖案涉商品房，兴吾源公司的交易⽬的是为了提供资⾦并获得资⾦利息，⽽⾮买受案涉商品房。因此，上述合同及补充协议的真实意思是以商品房买卖合同担保借款合同。兴吾源公司认为双⽅的真实意思为商品房买卖关系的主张，不能成⽴。
其次，在玖盛公司未按时履⾏还款义务的情况下，玖盛公司法定代表⼈杨光友于2009年8⽉10⽇出具《情况说明》，认可玖盛公司丧失解除商品房买卖合同的权利。兴吾源公司则出具《承诺书》，同意协助玖盛公司以诉争房屋向银⾏办理贷款，如贷款成功，则以该贷款优先偿付兴吾源公司900万元以及每⽉借款利率及综合费率5.5%计算；如不能成功贷款，则按前述《情况说明》执⾏。《情况说明》和《承诺书》的内容再次说明，玖盛公司真实⽬的是为了获得兴吾源公司提供的借款，⽽兴吾源公司的真实⽬的仍是收回借款及利息。所以，双⽅当事⼈之间的真实意思仍然是以商品房买卖合同担保借款合同，并且双⽅关于玖盛公司不再享有解除《商品房买卖合同》的权利的约定，实质上是以案涉房屋折抵借款的合意。根据物权法第⼀百⼋⼗六条以及《最⾼⼈民法院关于⼈民法院审理借贷案件的若⼲意见》第6条的规定，玖盛公司与兴吾源公司之间关于以合同价值16820460元的案涉房屋抵销900万元借款债务的约定，违反法律的禁⽌性规定，应认定为⽆效。
再次，在本案⼀审过程中，⼀审法院就兴吾源公司所主张的法律关系的性质与法院查明的不⼀致问题，
赞美春天花的优美句子已经向兴吾源公司释明，并告知兴吾源公司可以变更诉讼请求，但兴吾源公司坚持不变更。因此，兴吾源公司再审主张应按照市场评估价确定房屋价值并应认定案涉合同部分⽆效的理由不能成⽴。
9. 在没有充分证据佐证当事⼈之间存在隐藏法律关系且该隐藏法律关系真实并终局地对当事⼈产⽣约束⼒的场合，不宜简单否定既存外化法律关系对当事⼈真实意思的体现和反映，避免当事⼈⼀⽅不当摆脱既定权利义务约束的结果出现。——洪秀凤与昆明安钡佳房地产开发有限公司房屋买卖合同纠纷案【案号：（2015）民⼀终字第78号；审判⼈员：⾟正郁、潘杰、司伟；裁判⽇期：⼆〇⼀五年六⽉⼀⽇】
最⾼法院认为，运⽤“交易习惯”认定当事⼈交易⾏为之“可疑性”，应格外谨慎。⾸先，关于房屋交付时间问题。案涉房产存在违反规划超建楼层且尚未报批即⾏出售的事实，在此情况下，当事⼈约定在合同签订之⽇后近四个⽉时交付房产。⽽即便不考虑前述事实，在现房买卖情形中，如何约定交房期限⽅符合“交易习惯”，有⽆必要乃⾄是否形成“交易习惯”，同类⼀般交易判断是否已经形成普遍共识，尚存较⼤疑问。
其次，关于房屋价格问题。抛开此节是否属于“交易习惯”的问题，对不合理低价的判断，亦须以当时当地房地产管理部门公布的同等房地产之价格信息为参考依据。⼀审法院径以双⽅当事⼈约定价格明显低于安钡佳公司与张琳婕在案涉合同签订之⽇近30个⽉前所订合同中约定价格为主要理由，否定本
案双⽅当事⼈之间存在房屋买卖法律关系，理据不⾜。此外，⾄本案当事⼈签约时（2013年8⽉21⽇），昆明市进⼀步加强商品房预售管理实施意见已经在当地施⾏（2011年1⽉1⽇⽣效）。根据该意见的前述相关规定，可以认定洪秀凤所持本案交易价格符合合理区间的主张成⽴。
再次，关于付款问题。案涉合同约定的购房款⽀付⽅式为分期⽀付，但在洪秀凤所为⼀次性⽀付及安钡佳公司受领给付的共同作⽤下，应当认定其属于合同履⾏之变更。将此种合同履⾏变更视作与正常买房⼈的付款习惯相悖，理据尚不充分。⽽洪秀凤向安钡佳公司法定代表⼈张晓霞付款1900万元，也符合该公司所出具付款委托书的要求。购房发票系当事⼈办理房地产变更登记过程中所必需，⼀审法院认定安钡佳公司此前先⾏开具购房款收据违背房屋买卖“交易习惯”，并得出当事⼈之间不存在房屋买卖法律关系的结论，缺乏⾜够的事实和法律依据。
最后，关于借贷法律关系问题。洪秀凤与安钡佳公司签订了房屋买卖合同且已经备案登记，在实际履⾏过程中，虽然有些事实可能引发不同认识和判断，但在没有任何直接证据证明洪秀凤与安钡佳公司之间存在民间借贷法律关系，且安钡佳公司对其所主张民间借贷法律关系诸多核⼼要素的陈述并不⼀致的情况下，认定双⽅当事⼈之间存在民间借贷法律关系，缺乏充分的事实依据。
本案中，洪秀凤已经完成双⽅当事⼈之间存在房屋买卖法律关系的举证证明责任，安钡佳公司主张其与洪秀凤之间存在民间借贷法律关系。⼀审法院认定双⽅当事⼈⼀系列⾏为明显不符合房屋买卖的“交
易习惯”，进⽽基于合理怀疑得出其间系名为房屋买卖实为借贷民事法律关系的认定结论，没有充分的事实及法律依据，本院予以纠正。
10.⼀⽅当事⼈主张名为买卖实为借款，但不能提交借款合同、利息、还款期限、担保等⾜以使借款合同成⽴的证据，诉争合同也没有以买卖合同为名实为借款合同中通常体现出来的违约条款、返利条款等特别约定，法院对该当事⼈主张不予⽀持。
十级伤残——天津冶⾦集团贸易有限公司与买卖合同纠纷案【案号：（2014）民申字第1894号；审判⼈员：陈佳、左红、张代恩；裁判⽇期：⼆〇⼀四年⼗⼆⽉⼋⽇】
最⾼法院认为，本案双⽅当事⼈之间签订的是精煤买卖合同，合同关于标的物质量、价格、给付⽅式、时间、到货地点等条款约定清楚，并在公证机关进⾏了公证，冶⾦贸易公司从所属企业以⼀次1000万元⼀张的承兑汇票向吉祥煤业公司共计付款1.5亿元。吉祥煤业公司进⾏了少量供货。吉祥煤业公司申请再审认为本案名为买卖实为借款，但吉祥煤业公司不能提交借款合同、利息、还款期限、担保等⾜以使借款合同成⽴的证据。本案诉争合同也没有以买卖合同为名实为借款合同中通常体现出来的违约条款、返利条款等特别约定，以显⽰与正常买卖合同不⼀样的借款特性，故⼀、⼆审判决认定本案为买卖合同关系证据确实、并不缺乏。
11. 商品房买卖合同不完备或者履⾏⾏为的瑕疵，不能作为认定双⽅成⽴借贷关系的证据。
——桂林市正⽂房地产开发有限责任公司、张建华等与桂林市正⽂房地产开发有限责任公司、张建华等商品房销售合同纠纷案【案号：（2014）民提字第106号；审判⼈员：韩玫、张颖新、肖峰；裁判⽇期：⼆〇⼀四年⼗⼀⽉九⽇】
纠纷案【案号：（2014）民提字第106号；审判⼈员：韩玫、张颖新、肖峰；裁判⽇期：⼆〇⼀四年⼗⼀⽉九⽇】
最⾼法院认为，正⽂公司认为该合同名为商品房销售，实为⾼息借贷，属以合法形式掩盖其⾮法⽬的，应认定⽆效。对其主张，本院不予⽀持。第⼀，正⽂公司提交的证据不⾜以证明《商品房买卖合同》与《退房退款协议书》是同⼀天签订。
第⼆，《商品房买卖合同》中关于买卖10栋商品房的约定是否违反原建设部《房屋登记办法》第⼗条并不能证明张建华、马榕森与正⽂公司不以买卖商品房为⽬的，仅仅是为了备案。正⽂公司所建房屋为独体别墅，每栋都是独⽴单元。按照规定，每栋别墅都应当单独签订《商品房买卖合同》，办理独⽴产权证。但正⽂公司并不能由此得出⼀份《商品房买卖合同》只能约定对⼀栋房屋进⾏买卖的结论。
富顺豆花蘸水第三，《商品房买卖合同》约定的建筑⾯积1000平⽅⽶已被《商品房买卖合同补充协议书》修正为2800平⽅⽶。换⾔之，双⽅在《商品房买卖合同》中约定的是2800平⽅⽶别墅的总价为200万元。
第四，张建华、马榕森将款项转到正⽂公司法定代表⼈陆正福个⼈账户，没有发票，没有交纳契税、配套费等费⽤等事实，只能说明张建华、马榕森付款⽅式不规范，并不能证明《商品房买卖合同》虚假。
第五、正⽂公司虽主张张建华、马榕森以购房、付款、退房退款的⽅式，借给案外其他房地产开发商购房款，以获取⾼额利息，但对该事实是否存在，正⽂公司并未提供充分证据证明。⽽且，即便该事实存在，也与本案⽆关，不能得出本案亦是“名为买卖实为借贷”的结论。
整理：⽢国明
编辑：傅德慧⽯慧
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