IPO中资产评估的问题
IPO中资产评估的问题
(2009-07-10 14:30:00)
1、资产评估增值问题：
（1）对于改制设立有限责任公司或股份有限公司时进行评估调账的，不构成障碍，但要求持续运行三年方能申请。
（2）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。
（3）对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，属于会计问题，应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资资产的会计处理进行追溯调整，补足的现金直接计入资本公积。
（4）对于涉及国有企业、集体企业改制未能进行评估的，属于程序瑕疵，不提倡评估复核，需要主管部门对改制出具意见。如改制时资产已摊销完毕，对目前财务状况无影响的话，不构成障碍。
2、评估值过大案例：某公司股东以生产线出资，原值7800万增值为3亿元，使得公司注册资本由750万变为3.5亿元。会里认为评估报告和后来复核的评估报告不能反映资产评估增值的合理依据，企业关于对该生产线进行技术改造等原因导致增值说法，会里表示难以认同。
09年第一次保代培训
最近整理了下IPO招股说明书（09年IPO重启后及创业板开始后申请过会的），特意看了每家公司从有限公司变更设立股份有限公司时的资产评估方法情况，得出规律如下：
国有企业，肯定是做评估的，而且一般是采用两种评估方法进行评估的，一般是资产基础法和收益法，采用的结果大多以资产基础法为主，也有少量采用收益法结果的；
非国有企业，评估大多是做的，采用的评估方法一般是资产基础法，也有极个别采用两种方法的！
由此本人也产生了一个困惑，就是做有限变更设立股份公司的整体评估时，究竟应该用两种方法还是一种方法就可以了呢？究竟用哪种方法合适呢？
本人的观点是国有企业用两种方法，非国有企业用一种方法就可以了，而且最好是采用资产基础法，理由如下：
1、从评估目的来看：
有限变更设立股份公司的评估，企业一般不调账（因为调账后上市申报要等3年，一般企业是等不起的，央企除外），从评估本质的目的看，主要就是看看折股时净资产出资是否到位，通俗讲就是资产有
没有减值，折股基础一般还是以审计净资产为基础的；所以这个评估本身就没有交易的意图，而拟上市企业一般来讲资产质量效益相对都比较好，折旧计提比较快，
总体资产减值的情况轻易不会发生，因此你用几种方法评估，用什么方法评，企业、券商都不会在意，他们在意的是你有证券评估资格，评估净资产不要减值就行了！
2、从评估成本来看：
用2种方法评，时间长，投入人力多，一般要做盈利预测，企业还不一定高兴配合，因为往往改制时间安排都很紧，企业忙着对付审计和券商等机构，难以安排专门的人力来做评估的收益预测，并且收益预测涉及面广需配合的部门多，堪比企业预算甚至有过之无不及，光光财务部门是做不出来的，因此企业多有抱怨，配合较差，因为他们本身对这个没有真正的需求，特别是民营企业，财务人员的素质普遍不高（可能就财务总监相对好些，但总监又没空专门对付评估），要不断地沟通不断地协调才可能得到收益法的相关数据和资料，国有企业和真正的外资企业相对好些；
这样评估成本难免太高，而且评估收费也不是因为你采用2种方法评就可以收高点的（现在竞争激烈，随便一个小评估所个大所挂靠就可以做证券业务了，价格压得死低！），而且还吃力不讨好，那又何苦呢？
3、从评估准则要求来看：
似乎企业价值评估指导意见和国有企业资产评估指南都要求整体股权评估不宜只用一种方法评估，原则上要求用两种方法评估；但是这两个准则都不是强制规定一定要对整体股权采用两种方法，而是“原则上”要求，带有非强制性；一般你只要合理合法地说明为什么只用一种方法评，那么也就不存在原则性错误！
4、从监管层面来看：
资产评估做什么的
一是工商登记时根本不看你用什么方法评估，只要净资产不减值就行，甚至有些地方工商登记时不要求提供评估报告；
二是根据09年IPO重启后及创业板发审过会情况来看，部分有限变更设立股份的评估没进行资产评估或者委托的是无证券从业资格评估机构后面也没做复核的，好像也过会了，不知道是不是评估在IPO上市环节根本就不重要监管层没做要求还是根本就没发现这种情况（这种可能性比较小吧？），总之监管层面根本不会管你用了什么方法用了几种方法？
这个评估好像已经沦为仅仅是可有可无的程序问题了！可悲啊！
5、从风险防范角度来看：
如果采用两种方法，一般来说除了资产基础法，还需要采用收益法评估；
但是在这种恶劣的经济环境以及市场环境下（很多企业都是一上市就变脸的），大多数经济学家都预测本轮经济复苏将在短暂反弹后继续下挫，那么我们做的盈利预测（至少5年吧）未来能不能实现是有很大不可确定性的，而监管层证监会对评估收益法预测的实现程度是有要求的，低于预测的80%我们就要承担一定的责任！低于50%责任更大！而且监管期限是3年！（这个是有文件的，有兴趣的自己）虽然说不一定每个项目都会来查，但是如果刚好你做的这家企业上市了又刚好出了什么问题又刚好监管部门大人们想起了要看看当时的评估报告，那么到时候能不能化解风险就两说了！
那么我们做这个无关紧要的收益法评估却承担了很大的执业风险，而且这种风险一般对评估机构来说是不可控的，那么我们又何苦自讨苦吃呢？
（我以前有个帖子说经济危机释放了评估预测的风险，但是那是因为当时评估行为发生在经济危机前，现在做的评估危机还没结束是不能以此为借口的）
6、从会计处理角度看
一般这种评估是不调账的；但是万一哪个企业愿意把上市时间推迟到3年后，它就可以按评估结果进行调账的，现有会计制度是允许改制调账的；
那么这个时候如果评估采用的是2种方法，而且收益法结果远高于资产基础法结果（因为企业预期盈利能力好嘛），那么这个会计处理可能会成为一个难题！
首先如果收益法远高于资产基础法（往往如此，如果收益法比资产基础法低说明企业盈利能力差或资产配置不合理，还怎么上市呢？），这时候评估机构往往把两种结果差额作为无形资产处理，而且会把这个差额分配到企业各种帐外可确指无形资产（如专利、商标、专有技术等），还没分完的话就再确认一个商誉价值，并把这种分配在资产基础法结果中体现，这样资产基础法的结果经分配无形资产调账后就与收益法结果一致了！虽然这种无形资产价值的分配也是比较主观的，而且也会遗漏一部分帐外无形资产甚至有重复的可能，但是如果不作这种分配，会计处理调账就更加困难！
现在我们来看会计处理，这种情况下，企业势必要在账面确认各种无形资产以及商誉，那么按照现有会计准则，这些无形资产要按规定摊销或进行减值测试，如果摊销要进当期损益那不是影响每年利润了吗？减值测试本来就比较麻烦，每年要做，而且如果真的测出来减值，那要计提减值准备的，而且提了以后不能转回的，各位，又要大大影响企业业绩的！
而且试想一下，如果期后实现损益如当初评估预测一致的话，相当于评估把未来的盈利都提前体现在账面资产价值上了，再一摊销，那不是企业未来几年就没有盈利了（扣除折现影响后）
一个没有盈利的企业还谈何上市呢？
所以，从理论上讲，即使企业愿意3年后再上市，它也不会按评估结果调账的！
那么我们也没有必要再把2种方法的差额分配到各种无形资产中了！
既然没有这种必要，也就没有必要做收益法评估了！
7、关于评估方法
本人认为如果只用一种方法，首选应该是资产基础法，理由很简单，评估是为企业上市服务的，人家只关心资产是不是减值，你用收益法或市场法，很难和账面资产一一对应和应用评估结果的；
而且资产基础法评估时，一般也不用评估账外无形资产（特别是高新技术企业一般有很多账外无形资产的），因为账面资产评估就已经升值了，何必再评进来很多账外资产呢？如果特殊情况下，账面资产评估总体减值，倒是可以考虑是否有账外无形资产可以评估进来以抵消总体减值！
综上，对非国企有限变更设立股份的评估，一般只用一种方法，首选资产基础法！
即使是国资评估，如果有充分的理由可以不作收益预测，并且事先征得国资部门（评估报告备案的地方）同意，也是可以只用一种方法的！
这样，评估目的达到了，简单方便效率高，你好我好大家好，何乐不为！
以上拙见仅为一家之言非官方意见！如有参照执行者，本人不承担任何责任！哈哈，评估报告写多了，免责条款还是要的！
请各位大虾发表高见！

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