山东省**市中级人民法院
民 事 判 决 书
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上诉人（原审原告）：***，*，***********出生，**，住******。
金华百姓委托诉讼代理人：***，*，**，**********出生，系***丈夫。住*********。
被上诉人（原审被告）：************，住所******************，统一社会信用代码：******************。
法定代表人：***，董事长。
委托诉讼代理人：***，*********律师。
委托诉讼代理人：***，*********律师。
被上诉人（原审被告）：**，*，**********出生，**，住******。
原审第三人：***，*，**********出生，**，住******。
断点 张敬轩委托诉讼代理人：***，*********律师。
委托诉讼代理人：***，*********律师。大学生寒假实践心得
上诉人***因与被上诉人************（以下简称****），被上诉人**，原审第三人***股东资格确认纠纷一案，不服******人民法院***********民事判决，向**提起上诉。**于***********立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
***上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或依法改判支持诉讼请求；2.本案诉讼费用由对方承担。**与理由：一审未查清本案**，存在**认定错误。本案**为：***为****(曾用名**********)的职工，因企业股份制改制持有该公司股份150000元(有工商登记为证)。***********，****未经***同意擅自他人冒充***签名与其签署****股权转让协议，将***的全部股权转让给**。***********，****召开临时股东会，该股东会既未通知***参加，***也一直不知情。***现在已退休，从没享受过公司分红，也未享受到该公司职工的退休待遇。现经***调查，该股东会决议中***的签字不是本人签署，是****人冒名顶替。该股东会决议既
中秋节朋友圈说说国庆宣传标语不符合公司法的形式及**要件，也不是***签署。*******一审法院以*******公司内部签署的***等人以股金作为购买贸易货栈资产的对价，并办理了***(贸易货栈是住宅公司的，法人还是***)为由，被驳回了诉讼请求。综上，****擅自冒名签署的股权转让协议及股东会决议属于违法签署，自始无效。恳请法院查明**，依法确认***股东权益。
****辩称，一审判决认定案件**清楚正确，适用法律依据得当，上诉请求无**与法律依据，应当依法予以驳回。一、****提交的**及证人出庭作证足以证明***在*********将其投入****的全部股金用于购买****************股份，不再持有****股权，转而持有**********贸易货栈的股份。且***也并未提交任何**证明股权转让协议及股东会决议签字系伪造。因此该股权转让协议及股东会决议真实有效，***要求确认股权转让协议、股东会决议无效，恢复其股东身份的诉求无**与法律依据。二、***在上诉状中主张“因企业股份制改制持有公司股份15万元”与案件的***不符，***从未持有****15万元的股权。***仅在*****缴纳股金5000元用于购买****的股权。且该部分股金也于*********作为对价用于购买了****************股份。****主张工商登记股金15万元系因****为办理工商登记手续而形成。**上***仅在***************期间短暂持有过****5000元股权。在*********之后***便不再持有****任何股权，且从****离职。***也从未向****缴纳过15万元的股金。且***作为公司的股东，假设是真享有股权，不可能
在长达近30年的时间里既未向公司要求分红，又未向公司主张任何股东权利，这显然与常理相悖的。可见***也明知其并未持有****任何股权，其诉讼违背诚实信用的诉讼原则。综上，***上诉请求无任何**及法律依据，一审判决认定案件**和适用法律正确，***上诉请求依法不能成立，请中级人民法院依法驳回上诉请求。
**辩称：同****答辩意见。
***述称，同****答辩意见。
***向一审法院起诉请求：1.判令*************与***签署的****的股权转让协议无效；2.判令***************股东会决议无效；3.判令****立即撤销基于该股东会决议及股权转让合同做出的变更登记，恢复***的股东资格，庭审中***将该项诉讼请求进一步明确为确认其为****股东，持有2.65%股份；4.本案诉讼费用由对方承担。
一审法院认定**：****原名为***************、**********，该公司于********注册成立，**********贸易货栈于***********注册成立。
**********，****收到***支付的股金5000元。*********，****与贸易货栈签订出售协议，第一
音乐教师工作计划条贸易货栈原属于****下属单位，资产共计26500元，由贸易货栈一次性买断，贸易货栈工作人员共计五人，有***、***、***、***、***，具体负责人***。第二条贸易货栈购买所用的资金，用贸易货栈原投入****的股金（共计26500元）抵账，即一次性付清。第三条协议生效后，贸易货栈属于独立核算单位，自负盈亏，以后所发生的一切债权债务由贸易货栈全部负责，****不承担任何责任。*********，贸易货栈为****出具收据，载明今收到公司股金26500元，于6500元、谢、赵、刘、郑各5000元。****提交的********工资表显示，***工资由***代领。证人***系****财务人员，证人***系****办公室人员，二人均在*****前入职，现均已退休，在工作期间曾经持有过****股权。庭审中，二人均陈述***、***、***、***、***等五人原来都是****贸易部门员工，***系部门负责人，作为****财务人员，**陈述**********收据、*********转账凭证、****收据均系其办理，***、***等五人将股金转到贸易货栈是五人同意且自愿行为。作为****办公室人员，**陈述出售协议内容是其草拟，协议内容真实，***、***等五人将股金转到贸易货栈是五人同意且自愿行为。**、**二人还陈述***、***等五人的股金转到贸易货栈以后，贸易货栈独立经营、核算，五人不再具有****股东身份。
***向一审法院提交**************股东大会决议一份、***********股权转让协议一份、***************股东会决议一份。股东大会决议部分内容为“将国家税金返还的366万元扩股
设共有股，并根据股东的**大小量化给每位股东使注册资金由原来的200万元变更为566万元”，该份决议有**、**、***名字。股权转让协议内容为“甲方***乙方**经甲乙双方协商，甲方同意将其在****的全部股权转让给乙方，乙方同意接收，特此协议”，该协议有***、**名字。股东会决议部分内容为“…********第一次股权变更后，***股东实际出资为5万元…全体股东同意****************第二次股权变更时，***将其持有的股权50000元转让给股东***，将其持有的股权50000元转让给股东**…”，该份决议有**、**、***名字。对于股东大会决议、股东会决议，证人**、**均陈述名字系本人书写，*****股东大会决议中的税金返还366万元扩股后，每位股东系替****代持股权，不享有分红等权利，*****股东会决议中记载内容与实际情况不符，***持有的****股份早就转到了贸易货栈，上述两份决议均是为了工商部门办理公司相关手续形成。
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