少数股东权益有哪些规定
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少数股东权益简称少数股权。在母公司拥有⼦公司股份不⾜100%，即只拥有⼦公司净资产的部分产权时，⼦公司股东权益的⼀部分属于母公司所有，即多数股权，其余⼀仍属外界其他股东所有，由于后者在⼦公司全部股权中不⾜半数，对⼦公司没有控制能⼒，故被称为少数股权。①没有达到控股⽐例的公司股东权益，即公司51%以上控股权益外的其他股东权益。②公司股东在未完全控股的分公司、⼦公司中的权益。在合并附属公司的财务报表时，附属公司中的⾮本公司股份权益被认同为公司对外负债。
会计处理
当母公司以⾮账⾯价值购买⼦公司部分股份时，少数股东权益在合并资产负债表中应以公允价值计价还是以账⾯价值计价，取决于合并报表编制所采⽤的理论。在母公司理论下，合并会计报表是属于母公司的部分才能按公允价值计价，⽽属于少数股东部分的净资产应按账⾯价值计价，因⽽少数股东权益在合并资产负债中也以账⾯价值计价，并被列为⼀项负债。在实体理论下，⼦公司已成为企业集团不可分割的整体，这⼀整体的经济资源由多数股权和少数股权提供，它们应被⼀视同仁。因此，⼦公司的净资产应采⽤相同的计价基础，即均按公允价值计价，同时，由母公司购买⼦公司股份所蕴含的⼦公司全部商誉也应由少数股东分享。在这⼀理论下，少数股东权益应列为所有者权益的⼀部分，但可与多数股东权益⼀起附表列⽰。
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从合并的观点看，少数股东是企业集团所有者中特殊的体，他们的所有权限仅限于他们所投资的公司，即只能分享⼦公司分派的股利，⽽当⼦公司清算解散时，他们也只能分享⼦公司债权⼈和优先股股东的权利得到满⾜以后的剩余财产。由于母⼈股东的付款责任，少数股权的本质并⾮负债，⽽是所有者权益。在实务中，也可以单独列⽰于负债和所有者权益之间。它通常在合并资产负债表上以⼀个总额单独列⽰，也可以分别列⽰少数股权所代表的股本、资本公积和盈余公积等项⽬。若⼦公司存在优先股⽽未被母公司所持有时，也可将其与普通股中的少数股权合并列为少数股东权益。
司法救济
在我国的公司发展史，尤其是在股份公司的发展史中，⼤股东利⽤⾃⼰的优势损害中⼩股东利益的事件屡见不鲜。在某种程度上，这已影响到了我国股份公司的发展进程。因此，如何对少数股东权益提供切实、适当的法律救济，成为了我国公司法制建设中亟需解决的问题。
尽管我国现有法律、法规及规范性⽂件(包括新近颁布的《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》、《上市公司治理准则》)中确已规定了不少少数股东应享有的权利，同时亦规定了对⼀些少数股东权益的法律保护⽅式，但其中较为有效的少数股东权益法律救济⽅式仍乏善可陈。
与我国少数股东所处的环境相⽐，英国和美国的法律则为少数股东提供了较好的权益救济制度，以供
其选择。
作为英国公司法的⼀个⼀般原则，少数股东不能就其公司所遭受的侵害或公司内部事务中的不规范⾏为直接提起诉讼，即“福-斯诉哈*特规则”。亦即，当公司遭受损害时，公司才是合适的原告，少数股东⽆权就此提起诉讼。
在英国普通法项下，股东要提起诉讼必须证明，要么其某项个⼈权利受到侵害，要么其有资格就给公司造成的侵害提起诉讼。英国法在这⼀领域中，有⼏种诉讼⽅式，即，个⼈诉讼，代表诉讼(类似于我国民事诉讼法中的集团诉讼)和派⽣诉讼。在公司法理论中，“资本多数决”原则是贯穿始终的⼀条最基本基本原则，因此，在实践中⼈们常按持股数量多少和对公司的实际控制权⼤⼩将公司的参与者——股东分为控制股东和少数股东，或者叫做⼤股东和中⼩股东。在公司的运⾏过程中，由于该原则的作⽤，“两类股东之间发⽣结构性、普遍性的利益冲突也是必然的”。因此，对如何协调两者利益关系，特别是制衡和防⽌控制股东滥⽤权利、维护少数股东合法权益⽅⾯的课题研究，长期以来⼀直是中外法学界长期的研究课题。具体到我国，⽆论是原《公司法》(93年)还是新订《公司法》均对该⽅⾯的研究成果有所体现，⽐较⽽⾔，新订《公司法》更加全⾯、具体、超前，体现了在该领域制度设计⽅⾯的创新，特别是在少数股东权益维护的最后环节——司法救济⼿段⽅⾯有了更强的操作性。归根到底，对这些制度的设计与安排，其⽬的就是为了建⽴避免和化解两类股东之间利益冲突机制，以保证公司的正常运⾏。
事前机制
奭
在公司正常运⾏期间，新订《公司法》对少数股东权益保护的制度设计。
1、知情权的保障制度。
股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、帐薄等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司⾼级管理⼈员的业务活动的权利。“股东知情权包括：财务报告查阅权、帐薄查阅权、询问权。此三项权利内容虽然有所不同，但都是为了保障股东及时准确地获取公司经营管理信息，保障股东对公司业务监督纠正权得以⾏使的必要前提和⼿段，是全⾯保护少数股东权利的重要⼀环”。因⽽⼤多数国家公司法中确认了股东知情权。当然，该项权利也存在滥⽤的可能，例如股东为了牟取其他不正当利益⽽利⽤该权利获取公司的商业情报，因此，对于该权利的⾏使，新订《公司法》也规定了适当的、合理的限制措施，保证股东遵循诚实信⽤原则、善意公平地⾏使知情权，这样的制度安排也是合理的。使股东和公司的权利得到了兼顾。该
制度体现在新订《公司法》第34条、第98条中，与原公司法相⽐较，增加了股东的帐簿查阅权，对股东知情权⾏使的⽅式、程序和障碍排除等操作性问题做出了明确规定，其中包括司法救济⼿段，使股东的该项权利落到了实处。是新订《公司法》的⼀⼤进步。
2、累计投票制度。
该制度体现在新订《公司法》第106条：“本法所称累计投票制，是指股东⼤会选举董事或者监事时，每⼀股份由于应选董事或者监事⼈数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使⽤。”由于在该制度下，股东享有的表决票数等于其持股数乘以待选⼈数之积，且可以集中使⽤，因此，改变了直接投票制度(⼀股⼀票)下，控股股东完全操纵董事或监事选举的局⾯，使代表少数股东意志的⼈选进⼊董事会或者监事会成为可能。该制度是新订《公司法》在保护少数股东权益⽅⾯作出的制度创新。
3、表决权的回避制度。
“表决权回避制度⼜称表决权排斥制度，是指某⼀股东与股东⼤会决议事项有利害关系时，该股东或其代理⼈不得就该事项⾏使表决权”。该制度体现在新订《公司法》第16条，回避对象包括两类：⼀、本公司股东(⼀般是指控制股东);⼆、“实际控制⼈”。即：虽⾮本公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际⽀配公司⾏为的⼈。本条只涉及到为以上两类⼈提供担保问题，但理论上并不限于此。新订《公司法》第16条第2、3款从程序上规定了对相关问题的决议权仅属于股东会或股东⼤会，排除了由董事会决议的可能性。由于应在涉及担保、利益分配、关联交易等事项时，股东个⼈利益与公司及其他股东利益是相互冲突的，因此，在对特定问题的表决时，要求相关股东回避，限制其表决权是必要的。有利于防⽌控制股东滥⽤表决权损害公司或少数股东利益，多数国家的公司法中都明确规定了该制度。
4、少数股东权制度。
少数股东权制度是相对于单独股东权⽽⾔的，是指持有⼀定⽐例股份的股东才能⾏使的权⼒。但，享有少数股东权的少数股东可能是⼀⼈也可能是数⼈。少数股东权主要包括股东⼤会⾃⾏召集权和股东提案权。前者主要体现在新订《公司法》第41条、第102条，即：持有或代表10%以上表决权的股东在特定条件下可以⾃⾏召集和主持股东会或股东⼤会。在公司存在控制股东的情况下，董事会极易为控制股东操纵，如果中⼩股东没有此项权利，就意味着由控股股东决定是否召集股东⼤会。在涉及控股股东与公司、控制股东与少数股东利益冲突的时候，控制股东滥⽤控制权，则少数股东将会处在⾮常尴尬境地，其利益不免受损。该权利是原《公司法》中未规定的；后者主要体现在新订《公司法》第40条、第101条，即：单独或者合计持有(代表)10%以上表决权的股东有召开临时股东会或临时股东⼤会的提议权，且内容并不限于此。赋予股东提案权，使其有机会将其意见和建议传达给经营层和其他股东，使其拟定政策时更加谨慎，从⽽预防控制股东滥⽤控制权，促使股东法定权利的实现，保护少数股东的利益。
5、异议股东股份回购请求权制度。
也称作退股权，是指股东基于特定事由，收回其所持股权的价值，从⽽丧失股东资格的制度。股东退股是为了维护⾃⼰合法权益的积极⾏为，⽽股份回购是公司出于⾃⾝利益的考虑被动⽽为的⾏为。股
东退股是基于法定事由，⽽⾮以双⽅⾃愿为前提，因此其区别于股份转让。该权利体现在新订《公司法》第75条，该条规定，“有以下情形之⼀的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(⼀)公司连续五年不向股东分配利润，⽽公司五年连续盈利，且符合本法规定法规定的分配利润条件的;(⼆)公司合并、分⽴、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”该条还同时对股东⾏使该项权利的司法救济程序。该制度的理论基础主要是“期待权落空理论”，[4]也称作“公司契约说”其主要内容是，股东⼀旦加⼊公司，就可合理地期待公司按其加⼊时的状态继续运⾏下去，公司结构、运营⽅式、章程条款等重⼤事项，未经其同意不可擅⾃变更，否则，股东投资时的利益就⽆法保障，导致该股东期待权落空。在这种情况下，法律赋予该股东以公平的价格请求公司回购其股权，以得到合理补偿。该制度设计的意义就在于对异议股东(少数股东)利益的特别保护。
事后机制
在公司⾮正常运⾏期间，新订《公司法》对少数股东权益保护的制度设计。
1、解散公司的权利⾏使。
少数股东解散公司的权⼒，是新订《公司法》新增加的内容，体现在183条：“公司经营管理发⽣严重困难，继续存续会使股东利益受到重⼤损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
分之⼗以上的股东，可以请求⼈民法院解散公司”。因此，本⽂所称“公司经营管理发⽣严重困难”⼀般是指公司在存续运⾏期间由于股东、董事之间⽭盾激化⽽处于僵持状态，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序做出决策，从⽽使公司陷⼊⽆法正常运转、甚⾄瘫痪的状况。也即平时所称的“公司僵局”。该权利是少数股东权利中⽐较极端的、最后的救济⼿段之⼀，由于⼀旦适⽤司法解散，公司即可进⼊清算程序，甚⾄法⼈资格归于消灭，对公司的打击将是毁灭性的，所以，理论界、和司法实践中对股东该项权利的⾏使均主张有⼀定限制，坚持“⽤尽内部救济原则和利益均衡原则”，[5]防⽌权利滥⽤⽽导致公司利益遭受不应有的损失。实践中对于该僵局的解决，宜采取股东退出模式得以解决。如：通过内部、外部股份转让。这样既可以打破僵局救济少数股东权利，⼜能最⼤限度保护公司的存续。
2、直接诉讼与代位诉讼制度。
⼀般认为公司诉讼主要分为直接诉讼和代位诉讼两种。前者是指公司股东基于其公司所有权⼈的⾝份⽽提起的旨在强制执⾏其请求权的诉讼。这种诉讼提起权是⼀种⾃益权，完全是为了⾃⾝的利益⽽提起。原《公司法》第111条及新订《公司法》第12条均有相应规定，因此本⽂着重讨论后者。代位诉讼⼜称“派⽣诉讼”“衍⽣诉讼”“代表诉讼”，是指当公司的利益受到侵害⽽公司怠于或拒绝追究侵权⼈责任时，具备法定资格的⼀个或多个股东为了公司的利益、以⾃⼰的名义提起诉讼，要求侵害公司权益者赔偿公司损失的⾏为。[6]“派⽣诉讼的提起权属于固有的股东权利，在性质上属于股东的共益权”。[
7]该制度最终被我国新订《公司法》所吸收、确认，体现在第152条。由于股东所享有的该诉讼权利并不是源于⾃⼰，⽽是源于公司，以及为了防⽌股东滥⽤该权利，在制定设计上规定了两个限制性条件：1.主体要求必须是有限责任公司的股东、股份有限公司连续⼀百⼋⼗⽇以上单独或者合计持有公司百分之⼀以上股份的股东;2.必须⾸先向监事会、不设监事会的监事，或者董事会、执⾏董事提出书⾯请求。只有在以上机构或⼈员在收到该请求后拒绝提起诉讼，或者⾃收到请求之⽇起三⼗⽇内未提起诉讼的，或者情况紧急、不⽴即诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，符合条件的股东才可以提起代位诉讼。代位诉讼制度最初起源于19世纪英美国家，是作为衡平法上的⼀项特殊制度⽽出现的，后，不仅被英美法系国家的判例法和公司法所借鉴，⽽且被⼤陆法系国家的公司法所借鉴，从⽽成为少数股东的⼀项重要权利。
总之，扩⼤和加强对少数股东利益的保护，同时对控制股东滥⽤权利做出限制，加强股东诉讼的权利和程序性规定，是新订《公司法》的特点之⼀。它改变了原《公司法》在这⽅⾯规定失之⽚⾯，⽽且过于简单，没有对股东相应权利⾏使的⽅式、程序和障碍排除等操作性问题做出规定、对相应股东权益到侵害时如何进⾏救济做出制度安排的缺陷，⼤胆吸收和借鉴英美法系、⼤陆法系中关于少数股东保护⽅⾯先进制度，使我国在少数股东权益保护⽅⾯的⽴法提⾼到了⼀个新阶段，也必将对少数股东权益维护起到切实地保障作⽤。
保护环境的格言相关规定
从财务概念上看，少数股东权益，指的是⼦公司股东权益中不属于并表母公司的部分。
对于少数股东权益在资产负债表中的列⽰⽅式，新旧会计准则分别作了不同的规定。旧会计准则规定：⼦公司所有者权益各项⽬中不属于并表母公司拥有的数额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益类项⽬之前，单列⼀类，以总额反映，公司总资产的计算公式为：总资产=负债+股东(指母公司)权益+少数股东权益。新准则规定：⼦公司所有者权益中不属于并表母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益类项⽬下以“少数股东权益”项⽬列⽰，总资产的计算公式变为：总资产=负债+所有者权益(含并表母公司权益和少数股东权益)。
同样道理，在合并的利润表中，对少数股东损益的处理，原规定将其从合并净损益中扣除，在合并损益表中
的“净利润”之前单列⼀项“少数股东损益”，⽽新准则规定在合并利润表中净利润项⽬下以“少数股东损益”项⽬列⽰，此项变化不只是报表格式的变化，与少数股东权益⼀样也是内涵的变化。
新会计准则实施前，资产负债表中将少数股东权益列⽰于所有者权益之前的做法，带来了少数股东权益是负债还是权益的问题。事实上，少数股东权益本来就不应被视为负债，因为负债就意味着要在⼀定的期限内偿还本⾦，⽽少数股东权益并不具有这⼀特征。从合并的观点看，少数股东是企业集团所有者中特殊的体，他们的所有权限仅限于他们所投资的公司，即只能分享⼦公司分派的股利，⽽当
七夕节发朋友圈的句子⼦公司清算解散时，他们也只能分享⼦公司债权⼈的权利得到满⾜以后的剩余财产(在有优先股的情况下其受偿顺序还要后于优先股)。在实务中，若⼦公司存在优先股并且该优先股未被母公司所持有时，则可以将该优先股权与普通股中的少数股权合并列为少数股东权益，也即根据少数股东是否享有优先权，把少数股东权益划分为优先股少数股东权益和普通股少数股东权益，⽆论是优先股的少数股东还是普通股的少数股东，在公司清算解散时的清偿顺序都是后于债权⼈的，因此，总的来说，少数股权益在本质上并⾮负债，⽽是所有者权益。新会计准则将其“移位”到所有者权益项下，就是对少数股东权益的正名，也是与国际财务报告准则接轨的需要。
新旧会计准则是分别以不同的指导理论为会计报表合并基础的。旧准则以“母公司理论”为合并基础，该理论认为：合并报表按⼤股东的利益来编制，合并报表是母公司报表的延伸或扩展，认为合并报表的使⽤者主要是母公司的股东或债权⼈，因此合并的基础是从母公司的⾓度出发的。新准则则以“经济主体理论”为合并基础，该理论认为应对合并主体的所有股东⼀视同仁，合并报表应反映所有股东的利益。
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在公司法上，为防⽌控股股东或⼤股东滥权，也相应规定了少数股东权益的救济或保护制度，如根据新《公司法》第41条、第102条：持有或代表10%以上表决权的股东在特定条件下可以⾃⾏召集和主持股东会或股东⼤会。在公司存在控制股东的情况下，董事会极易为控制股东操纵，如果中⼩股东没有此项权利，就意味着由控股股东决定是否召集股东⼤会。新《公司法》第40条、第101条，规定：
单独或者合计持有(代表)10%以上表决权的股东有召开临时股东会或临时股东⼤会的提议权，且内容并不限于此。赋予股东提案权，使其有机会将其意见和建议传达给经营层和其他股东，使其拟定政策时更加谨慎，从⽽预防控制股东滥⽤控制权，促使股东法定权利的实现，保护少数股东的利益。

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