论股东资格的认定标准
论股东资格的认定标准
股东是股份公司或有限责任公司中的出资⼈或者投资⼈，⼀个公司的董事会表决某些重⼤决定的通过或否定由股东投票决定，同时，公司损益关系便也与股东息息相关，因此股东在公司中具有⼀定的⾝份地位，⽽这种⾝份地位便被称之为股东资格。那我们如何分辨股东资格的标准呢?店铺⼩编为你讲解。
论股东资格的认定标准
造梦西游3宣花锤怎么得1.实际出资与股东资格取得关系
传统理论认为，股东出资是判断股东资格最重要的标准，因为股东之所以能够成其为股东，从根本上是源于其对公司的出资，所以也把股东出资称为实质要件。⽽股东名册、公司章程等这些形式要件只是实质要件的外在表现，或者说是对股东出资事实的⼀种记载和证明，因此，⾃然⼈或法⼈如果不对公司出资便不具有股东资格。这种观点曾在我国的理论和实务中占主导地位。笔者认为，这种观点并⾮确切，如果将股东出资作为取得股东资格的必要条件，就难以处理实践中⼀些公司实务问题，如在隐名出资⼈与显名出资⼈就股东资格发⽣争议的问题上，如果以股东出资为要件，必须会将显名出资⼈排斥于股东之外。尤其是当在公司盈利的情况下，隐名出资⼈更愿意以其是实际出资⼈来取得股东资格；但公司处于长期亏损濒临倒闭或出现因“公司⼈格否认”⽽须由股东对公司债务承担连带责任的情况下，隐名出资⼈更愿意否认⾃⼰的股东资格⽽不去承担可能发⽣的法律责任。因此，股东资格的认定不能⽤是否对公
司出资作为判断股东资格的唯⼀标准。
我国《公司法》也规定了股东可以分期缴纳出资，也就意味着，法律并不要求股东出资与股东资格必然相联系，甚⾄说法律允许股东出资与取得股东资格相分离。股东出资只是股东资格认定的标准之⼀，并不是唯⼀证据，甚⾄不是主要证据。
中国乒乓球大满贯2.公司章程与股东资格取得的关系
叶青歌仔戏白蛇传公司章程是指对公司以及其成员具有约束⼒的关于公司组织和⾏为的⾃治性规则。公司章程对于公司，就如同宪法对于国家⼀样重要。是约束公司、股东、董事、经理最重要的法律⽂件，是确定股东权利与义务最主要的法律依据。对内约束公司和股东，对外具有公⽰作⽤。
⼀般情况如果没有在公司章程记载为股东的⼈，不具有股东的资格。股份转让后，受让股份者欲成为公司的股东，应须通过新的股东会作出修改公司章程的决议，变更公司章程，如果没修改公司章程，可能是其转让过程有瑕疵没得到其他股东的认可，其受让⾏为不具有对抗公司以及其他股东的效⼒，因⽽使得受让⼈不具有股东资格。
3.股东名册与股东资格取得的关系
公司置备的股东名册具有权利推定⼒，是认定股东资格的证据之⼀。因此，⼀般情况下股东名册上载
日本和哥斯达黎加明的股东即应推定为公司的股东，但股东名册并不是判断股东资格的唯⼀证据，因为股东名册的记载是公司的法定义务，对义务的履⾏只能由公司来证明，并且股东名册的记载只在公司内部，即公司与股东之间具有公⽰作⽤，⽽不具有创设权利的功能，股东资格的取得依出资等⼀系列法律⾏为来实现。所以股东名册仅是证据之⼀，即使股东名册未作记载的股东，并不必然地不具有股东资格，因为不能排除公司履⾏义务不当情形的存在。因此，公司不能以股东名册未记载为由⽽对抗真正权利⼈主张股东资格。虽未在股东名册记载，但能以其他证据如⼯商登记、公司章程记载等证明出资⼈或者受让⼈股东⾝份的，应认定出资⼈或者受让⼈具有股东资格。
4.股东凭证与股东资格取得关系
股东对公司的投资，必然要给予股东⼀定的凭证，有限责任公司表现为出资证书，股份有限公司则表现为股票。从性质上看⽆论出资证明书还是股票仅是物权凭证，是证明股东出资或持有股份的凭证。实践中，持有公司的出资证明书或股东凭证是否就能证明持有⼈具有股东资格呢?笔者认为，出资者是否取得出资凭证不是认定其股东资格的必备要件。出资凭证仅仅是⼀种证明出资⼈已经出资的物权凭证，只是证明投资⼈是出资额或股份的合法所有⼈，并⾮证明投资⼈与公司之间存在某种成员关系，不能以出资证明书向公司主张股东资格和股东权利。即使没有出资凭证，只要出资者证明其已经按照公司章程或认购协议实际缴纳了出资，并登记在股东名册上，或⼯商登记中有记载，⼀般就可以认定其股东资格，不能以出资者不持有出资凭证⽽当然否认其股东资格，也不能以出资者持有出资凭
证就认定其具有股东资格。
5.⼯商登记与股东资格取得关系
⼯商登记与股东资格取得的关系，理论界和实务界均存在两种观点：⼀种认为⼯商登记具有设权功能，公司的设⽴、变更、股东资格的取得都须经过⼯商⾏政管理部门的登记程序，因此股东资格的取得也须经过⼯商登记才能确认；另⼀种观点认为，⼯商登记虽是公司成⽴的法定程序，但⼯商登记不具有设权的性质，只具有宣⽰的功能，故股东资格的取得不⽐经⼯商登记。笔者认为，⼯商登记并⾮股东资格取得的必要条件，在公司内部确认股东资格不需要以⼯商登记为必要。⽽⼯商登记主要是对第三⼈产⽣效⼒。我国《公司法》规定，公司股东登记具有对抗第三⼈的效⼒的规定，如果公司出资⼊未经⼯商登记或股东转让股权后未作变更⼯商登记，就不具有对抗第三⼈的效⼒，更直接地说，⼯商登记是保护善意第三⼈最重要的形式条件，公司、股东和股份受让⼈以外的善意第三⼈完全可以仅以⼯商登
通信工程专业记来认定出资⼈或受让⼈的股东资格，⽽不考虑其他形式条件或实质条件。
当股东出资、公司章程记载、股东名册记载与⼯商登记的股东不⼀致，可按以下原则来认定股东资格：
(1)当实质性证据与形式化证据发⽣冲突时，应优先适⽤形式化证据来认定股东的资格。实质性证据不具有形式化证据的特征和证明功能，只是证明某个主体有出资⾏为，⽽实际出资并不当然取得股东资格，故只有在特定情形下才作为认定股东资格的证据。如实际出资者与在公司章程或股东名册上记载的股东不⼀致就股东资格发⽣争议时，应坚持以公司章程或股东名册记载为准确认股东资格。
(2)在对内关系，即股东资格的争议发⽣于公司与股东、股东与股东或股份出让⼈与受让⼈之间，也就是不存在第三⼈时，⼯商登记只具有对外公⽰的功能和证权的效⼒，应当以股东名册和公司章程记载为认定股东资格的依据；如果公司章程记载与股东名册记载的内容发⽣冲突，原则上应坚持公司章程优先适⽤的原则处理，因为公司章程为社团的⾃治性宪章，⽽股东名册只是经公司章程确认的股东资格的⼀种记载，是由公司章程派⽣⽽来的。
(3)在对外关系上，⼯商登记是对抗第三⼈最主要的证据。公司设⽴时，全体股东须共同签署公司章程并经⼯商登记，在设⽴登记中记载有股东名称或姓名的⼈可以对抗公司、其他股东和第三⼈⽽主张其具有股东资格。同样，善意第三⼈完全可以仅以⼯商登记来认定出资⼈或受让⼈的股东资格，⽽不考虑其他形式条件或实质条件。这主要是为了保护善意第三⼈，从⽽保护交易的安全。
股东资格是出资者取得和⾏使股东权利、承担股东义务的基础，确定股东资格，⽆论对于投资者还是对于公司和债权⼈来说，都具有重要的意义，在认定股东资格的标准⽅⾯应当综合考虑影响股东资格
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的各种实质和形式因素，任何单独的⼀个因素都不⾜以能确认股东资格，并且不同情况认定的标准也有所不同，必须考虑两个或两个以上的因素加以认定，并且区别对内关系和对外关系。
以上就是店铺⼩编为你讲解的“股东资格的认定标准”相关知识，保护股东权的⾸要前提是确认股东资格，分辨谁是公司的股东。确定股东资格，对于⾏使法律权利的债权⼈来说，具有⼀定帮助效⼒。如果你还有其他疑问，欢迎在本⽹站进⾏详细法律咨询。

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