有限公司中小股东权益保护问题研究
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区域治理
RULE OF LAW
作者简介：王艺洁，生于2000年，沈阳师范大学法学院2018级本科生，研究方向为法学。
项目基金：沈阳师范大学2020年省级大学生创新创业训练计划资助项目，项目名称“公司中小股东权益保护之家法律服务工作室”（项目编号：S202010166009X）
有限公司中小股东权益保护问题研究
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沈阳师范大学法学院  王艺洁
摘要：公司基于运行效率及实质公平，对公司决策采取资本多数决原则，持有多数资本的大股东拥有公司决策的话语权，而小股东对公司决策的控制力和影响力极其有限。实践中，大股东滥用权力侵害中小股东的情况屡见不鲜，中小股东的利益保护与权利救济成为中国公司治理的永恒主题。本文剖析了有限
钱学森颁奖词
公司中小股东所处困境，并提出关于有限公司中小股东权益保护的一些措施。关键词：有限公司；中小股东；权益保护中图分类号：G273.3
文献标识码：A
文章编号：2096-4595（2020）28-0136-0001
一、有限公司中小股东权益保护面临的现实难题
（一）有限公司固有特征使然
总有一种期待 作文
有限公司具有“封闭式”特征，基于有限公司“人合性”的特征，有限公司股东退出公司受到诸多限制，退出机制匮乏，不能像股份公司股东一般“用脚投票”、自由抛售股票而退出公司，形成了有限公司相较于股份公司特有的“封闭性”，这种“封闭性”加剧了有限公司中小股东权益受侵害的可能性。有限公司具有“合伙化”特征，其公司治理结构没有形成股份公司的“两权分离”，即股东的所有权和董事的经营权相分离，股东同时也是董事、经理，形成有限公司治理结构的“合伙化”特征，大股东在做出决策时难免将自身利益置于公司和中小股东利益之上，构成对中小股东权益的侵害。上述特征加剧了大股东欺压中小股东的可能性，使得对有限公司中小股东的保护更具现实需求性。
（二）中小股东维权能力较弱
中小股东的合法权益与自身的投资额有着密切联系，由于中小股东自身财力有限，投入公司的资金有限，导致其在公司经营过程中不具有“控制力”，即实际的决策权。中小股东如果想要在公司掌握绝对的话语权，需要较大数量的金钱以及人力资源，然而这是不太现实的，远超出中小股东的能力范围，因此这种心理意识也是导致中小股东权益受损的原因之一。另外，中小股东分布范围较为广泛，不易团结起来，无法以集体的力量对抗大股东对其产生的侵害，其无能力遏制大股东的行为。且相较于资金实力雄厚的大股东，中小股东往往也无意识聘请专业的法律团队为其在公司设立、公司运营至公司解散阶段提供专业的法律维权服务，维权意识相对薄弱。
（三）“资本多数决”原则的弊病
按照《公司法》第四十一条规定：“股东会议由股东按照出资比例行使表决权。”公司采取“资本多数决”原则意味着，在公司中大股东处于“一手遮天”“一股独大”的地位，而中小股东则处于“任人指使”“任人摆布”的地位。中小股东在股东大会上的表决权微乎其微，其意志产生的影响力也是很渺小的。同时“资本多数决”原则也成了大股东欺压中小股东的“保护伞”，大股东通过滥用资本多数决，剥夺或限制小股东的经营管理权及收益权，包括公司治理、任职安排、利润分配等诸多方面。在我国公司实践中，中小股东权益受侵害主要表现在以下几个方面：被从管理层排挤、不被提供信息、被不正当操纵持股、为侵害中小股东利益而修改公司章程、违反董事义务、控制董事过高薪酬、采取明显损害中小股东利益的分红方式或不分红、董事严重及持续的管理不善、故意违反章程程序进行公司决策。我国古迹龙门石窟位于哪个城市
二、有限公司中小股东权益保护的措施的检讨
（一）公司设立阶段
通过拟定股东协议、起草公司章程对中小股东权益进行保护。在公司设立阶段，各中小股东就应该树立自我保护意识，尽可能就公司经营管理中的决策权等权利进行约定，并将之落实到公司的设立协议、公司章程，以及其他的相关法律文件中。这些权利包括且不限于公司重大经营行为决策权、公司日常经营管理事务的知情权以及认为公司出现重大经营管理失误时的质询权、建议权、提案权、撤销权、解散权乃至诉讼权等。中小股东应当对公司设立的相关事项了解并熟悉，为了保障中小股东的权益，由于公司具有一种契约性质，因此在大股东存在欺诈的情况下，应当允许中小股东以诉讼的方式维护其合法权益。例如，针对资本多数决原则带来的控股股东权利滥用，独断专行侵害中小股东权益的行为，有限公司可以在公司章程中对控股股东的诚信义务进行约定，保障中小股东权利的行使和利益不受侵害。大股东不可以为了自身的利益而损害其他中小股东的权益，不得垄断公司的经营与财务，不得实施欺诈。监事会应当定期对股东的行为予以监督，观
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察大股东在行使权利时，是否存在潜在损害中小股东权益的主观意识和结果。有限公司中小股东可在公司章程中约定大股东负有如下两方面义务：第一，应当保证在股东大会召开和决议过程中，中小股东的权利能够正常行使；第二，中小股东的合法权益应当在股东大会和董事会的决定中得到维护。在
公司章程中具体规定，无论股东大会决议的做出形式如何，都应当确保公司决议不侵犯中小股东的权益。
（二）公司运营阶段
中小股东应合法有效地行使各项权利，如知情权、表决权、分红权、新股优先认购权、提案权、提议召集及召集股东会权、强制回购权、直接及间接诉讼权、申请解散公司权等。公司在运营过程当中，一旦出现危害中小股东权益情况的出现，就应当允许中小股东以自己的名义提起诉讼，对此为了便于诉讼效率可以借助调解程序，先对股东所持异议事项进行说明，并在双方自愿的情况下进行调解，若调解无用，则应当作出裁判。鉴于中小股东权益受侵害的类型较为固定，因此法院的内设机关可以考虑设置专门的法庭来解决此类问题，如此既缓解当事人讼累，也有助于审判效率的提升。
（三）公司解散清算阶段
在公司解散清算的过程中，中小股东可依据我国《公司法》维护自身合法权益。《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权的百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”此项权利可避免因公司无法解散而继续遭受损失的可能性。
小故事大道理100字参考文献
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