有限责任公司股东资格确认的思考
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有限责任公司股东资格确认的思考
吴懿伦
摘㊀要：在司法实务中，有限责任公司股东资格的确认是解决争议必须要认定的关键㊂在如何确认股东资格问题上，可以从以下几个方面进行综合考虑㊂首先，从公司内部而言，股东投资的行为表明了该自然人或者该法人取得了股东身份与权利㊂其次，在确认股东身份时，要明确投资人的真实意思㊂最后，公司具有集团性特征，认定股东资格时应当按照法律程序取得其他股东的同意㊂因此，在司法实践过程中，不仅要考虑投资人的真实意思，还要兼顾公司内部其他利害关系人是否认同㊂根据以上两点来确立股东资格身份，最终实现司法争议的解决㊂
关键词：有限责任公司；股东资格确认；意思表示
一㊁引言
就目前来说，公司立法中对于如何确认股东资格的规定还不够明确㊂在司法实践中，认定标准根据股东资格的取得方式不同以及所涉及具体案件关系不同也具有不同的划分标准㊂文章所阐述的观点认为，对于公司内部的纠纷，股东的出资具有最优先的证明效力㊂而且需要注意的是，出资瑕疵并不影响股东资
深圳福田邮编格的确立，在处理涉及第三人纠纷时，应当考虑工商登记的证明效力㊂
欢乐颂五个女人的结局二㊁关于股东资格确认的标准
（一）认缴出资或实际出资
首先需要明确的一点，就是公司是以各个股东的投资行为为基础而设立的，成为股东的必要条件就是依照公司章程履行出资义务㊂同时，这也是保证公司正常运营的必要保障㊂对我国‘公司法“条文进行分析，股东出资无论是以货币还是以非货币的形式出资，都可以视为股东已经履行了出资要求㊂同时，对出资的数额㊁方式以及是否为实名出资也没有限定，可以自由进行选择㊂
（二）公司章程的记载
有限公司成立时必须具有经全体股东共同制订的公司章程㊂在公司章程中，需要明确记载的相关信息包括，股东的姓名或名称，出资方式㊁出资额等相关内容㊂而且股东需要在公司章程上签名盖章㊂因此，公司设立时公司章程上所记载的信息，能够作为确立股东资格的证明材料㊂由于公司设立时章程要交给相关登记机关进行备案登记，因此公司章程还起到了一定程度的公示作用㊂
（三）行使股东权利
一般而言，取得股东资格才能够行使股东权利㊂因此，股东资格是必须要具备的前提条件㊂在司法实践中，对股东权利进行确认时，可以通过是否行使股东权利作为判断是否具备股东资格的辅助性判断条件㊂公司在营运过程中应当具有稳定性㊁长期性的特点，为了保护第三人利益，通常认为当事人已经实际行使股东权利，就可以认定为当事人就已经具备了股东的实际资格㊂
三㊁股东资格确认之新考量
（一）当事人的确定
在司法实务中，请求确认股东资格的案件的被告一般为公司，原告为股东㊂原告的诉求则是请求人民法院确认自己的股东资格㊂对于这类案件，一般由法院根据具体案件情况进行分析后进行裁判，人民法院具有对当事人股东资格的确认权㊂同时，我国‘民事诉讼法“对于第三人是否可以实施独立请求权的情况进行了详细的规定㊂
（二）内部关系以实质主义为标准
一般而言，当公司内部发生纠纷的争议案件时，按照实质主义的标准进行判定㊂通常情况下，股东出资相较于其他证据而言，对认定结果具有更高的证明效力㊂根据我国司法解释的规定，当争议双方对于股权问题出现争议需要解决时，一方提出确认股东权利的请求时，如果取得的方式为原始取得，应
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当以向公司出资或者认缴出资为证明条件，并且应当在不违反法律规定的前提下㊂如果为继受取得的方，则应当提供证据材料证明已经受让或者已经以其他形式取得了股权㊂从此项司法解释可以看出，在解决公司内部的争议纠纷案件一般以股东出资作为案件的裁判标准㊂（三）外部关系以形式主义为标准
一般而言，对于公司外部关系的处理案件中，因涉及第三人，若继续以股东出资作为确认股东资格的标准不能体现出我国民法公平原则，无法保障第三人的合法权益，因此，在认定过程中更加突出形式主义的重要作用㊂在处理这类案件时，工商登记作为认定的依据往往更占优势㊂这是由于工商登记能够体现出对外的公示效力㊂因此，在我国司法解释当中，对于工商登记确认股东资格的相关规定进行了明确和强化㊂特别是涉及公司与第三人的债务关系，当第三人，即债权人行使请求权时，则可以通过工商登记的方式进行股东资格的确认㊂
会计初级报名条件（四）瑕疵出资的影响
众所周知，股东对公司的出资为法律规定的义务，但是当出资人不履行，或者不完全履行造成的瑕疵出资的，法律对其又是如何规定的呢？又会面临怎样的后果呢？我国法律规定，当出资行为构成瑕疵出资的，应当在其限度内承担必要的法律责任㊂包括违约责任㊁损害赔偿责任等㊂具备股东身份是依法被追究责任的必要前提㊂因此可以推断出，瑕疵出资的情况下并不会影响到股东资格的确认问题㊂但是根据相关规定，该股东在行使权利时也应当受到一定的限制㊂四㊁结语
综上所述，在处理具体案件中对于股东资格的确认是非常有必要的，它有助于帮助我们解决司法实务问题㊂但是，在认定的过程中，应当根据具体案件情况分别进行判断，选择不同的解决方式㊂根据股东权利的取得方式㊁所涉及事务是否为公司内部事务或者是否涉及第三人等，选择具有最高证明力的证明方式㊂这是公平原则的重要体现，同时，也保障了不知情第三人的合法权益㊂特别体现在当股东出资为瑕疵出资时，仍然不影响取得股东资格，从立法层面维护交易公平和社会稳定发展㊂
参考文献：
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家检察官学院学报，２０１２，２０（３）：１４４－１５０．
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司法“司法解释三的评析［Ｊ］．青年科学（教师版），２０１４，３５（６）：８６．
家装衣柜多少钱1平方米［３］韩佳．公司股东资格确认纠纷的实证研究［Ｊ］．辽宁公安司法管理干部学院学报，２０１９（４）：５８－６２．
作者简介：
吴懿伦，中国四川省成都市高新区西部园区西南交通大学㊂
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