两万字实操手册：财务尽职调查工作详解
两万字实操手册：财务尽职调查工作详解
财务尽职调查又称为审慎性财务尽调，是在投资者与目标企业达成初步合作意向之后，经过协商之后，投资对目标企业一切与本次投资事项相关的内容进行现场调查，结合目标公司所提供资料基础上，按照行业通行的标准和方法履行调查程序、出具调查报告，为投资、并购、重组等提供建设性意见的过程。财务尽调的基本流程如下图所示：
财务尽调与审计工作的基础都是主要财务报表，但工作的内容各有侧重，具体差异如下表所示：
小鹿纯子头前言：财务尽调基础工作
（一）在基础材料的调取和收集
主要收集审计报告（需盖红章，且会计师事务所出具无保留意见）；经审计后的财务报表及附注（审计报告分为两部分，一是意见页，即对企业的财务状况、经营成果、现金流量做出专业意见；二是财务报表及附注，包括资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表，附注主要是对财务报表中提及的重要科目的注释）；科目余额表（全面反映所有的报表
科目在当年的变动情况，与明细账相比科目余额表不体现具体的交易事项，只是汇总反映当年的借贷情况，一般财务分析时，先看科目余额表，然后追到明细账）；明细账（详细反映所有的报表科目在当年的变动情况，如营业收入、营业成本、应收账款等，明细账的主要作用在于，当财务分析遇到某个科目当年大幅变动，可以通过明细账查原因，明细账一般会有2级子科目，用于归集更加明细项的情况）；序时账（按照时间顺序完成反映当年所有的交易记录，）贷款合同与贷款卡信息（反映企业当前的金融负债情况，同时可以根据企业贷款信息计算出财务费用，从而倒算出企业有无民间）
（二）访谈工作重点
1、CFO访谈
CFO是企业的财务总监和总负责人，对于企业的整体财务状况和宏观情况更为了解，但是对于具体的数字或某项交易的情况不甚清楚，因此针对CFO的访谈更多的宏观面。其访谈的目的主要集中在公司财务业绩的总体情况（将CFO的描述与实际财务表现相比对，并对二者矛盾的地方进行追问并寻求合理的解释，其中关联的科目主要包括收入、成本、毛利、毛利率、期间费用率、净利润、净利润率）；公司近三年的现金流状况（将CFO的描
述与实际财务表现相比对，并对二者矛盾的地方进行追问并寻求合理的解释，其中关联的科目主要包括经营性现金流量、投资性现金流量、筹资性现金流量）；公司的资产负债情况（将CFO的描述与实际财务表现相比对，并对二者矛盾的地方进行追问并寻求合理的解释，其中关联的科目主要包括流动资产、非流动资产、流动负债，非流动负债和所有者权益）。CFO大都不了解会计做账细节，因此与CFO就某个科目的重大波动及异常经常是没有意义的，与CFO沟通主要是对整个报表的宏观状况进行了解，并对一些整体财务数据波动进行沟通。
2、财务经理的访谈
财务经理是公司负责财务记账的主要负责人，肩负责组织收入会计、成本会计、往来账会计及出纳对公司的日常经营活动交易进行会计记录的重任，因此对于一些项目的异常波动会比较敏感。对其访谈可以主要关注公司主营业务情况（沟通主营业务收入、价格、销量、单位成本的波动及未来发展趋势。通过沟通，结合CFO的访谈，从而对公司过去三年的主营业务情况形成一个认识框架，在此基础上对公司的持续盈利能力做出判断）；公司期间费用情况（就销售费用、销售费用率、管理人员薪酬、研发费用、折旧、招待费、广
告费的的波动及未来发展趋势。通过沟通，结合CFO的访谈，从而对公司过去三年的期间费用的状况形成一个认识框架，在此基础上对公司的费用销售占比及费用控制能力做出判断）；公司现金流情况（就经营性现金流入与营业收入的匹配，经营性现金流量与净利润的匹配，现金流量的异常波动进行分析，就公司现金流质量与其净利润的匹配情况进行分析，从而对公司的净利润的现金质量作出分析）。
3、与审计师的访谈
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审计师是对公司财务状况、盈利能力、现金流量进行专业判断的第三方机构，如果审计师的专业性和独立性没有存疑，与审计师就审计发现的问题进行沟通，能够极大的减轻尽调的财务尽调工作压力。
一、目标公司基本情况统计
（一）目标公司工商概况简介
公司名称：
注册资本：万元（实收资本： 万元）
成立时间：
法定代表人：
统一社会信用代码：
公司类型：
住所：
主营业务：
注册登记和实际经营地不一致的应列示，主营业务根据公司实际开展情况列示，无需将营业执照范围全部列出。
（二）目标公司股权变化历史沿革
根据提供的政府主管部门批复、批准证书、营业执照、公司章程及章程修正案等工商登记备案文件，公司历史沿革情况如下：
1、目标公司的设立
建党100周年祝福设立公司由××、××共同发起设立，设立时认缴注册资本为人民币××万元。公司首次出资已经××会计师事务所审验，并由其于××年××月××日出具了“××号”的验资报告。公司××年××月××日在××工商行政管理局/市场监督管理局办妥设立登记手续，并取得注册号/统一社会信用代码为×的营业执照/企业法人营业执照。公司设立时的股权结构如下：
2、目标公司的增资
××年××月××日，公司召开股东会并通过决议，将注册资本增至×× 万元，其中××出资×× 万元，××出资××万元。本次增资已经××会计师事务所审验，并由其于××年××月××日出具了“××号”的验资报告。公司××年××月××日在××工商行政管理局/市场监督管理局办妥变更登记手续。本次增资后，公司的股权结构如下：
3、目标公司的股权转让
××年××月××日，公司召开股东会并通过决议，同意××将所持公司×× 万元股权以××万元转让给×××。公司××年××月××日在××工商行政管理局/市场监督管理局办妥变更登记手续。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
需要注意的是，历史沿革还包括减资、股份改制等变动情况，可以根据项目的需要进行列示。在尽调中需要关注如下重点事项，一是注册资本是否已足额认缴，是否存在抽逃、挪用出资行为；二是 账列股东、章程中的股东和工商登记的股东是否一致；三是公司注册资本的每次变化是否符合法律的规定、相应的手续是否完整（包括政府审批备案，若涉及股东，相关的外汇备案与外管局批准）；四是与注册资本相关的账务处理是否正确；五是股东是否具有相应的投资能力及是否存在委托持股情形，股东资格是否合法；六是 股东间是否存在特殊约定，如固定回报、业绩回购条款等；七是 历史上股权转让是否均已支付对价、是否完税、是否存在潜在纠纷；公司的股权是否存在被直接或间接转让的情况，是否依法申报纳税。八是是否存在通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股的情况。李凡六百六十六个任务的小说
（三）目标公司的组织架构
分析目标公司目前的组织架构情况，并说明部门设置、职能分工情况。并就公司财务组织进行重点分析，关注财务组织结构（含具有控制力的子公司），财务管理模式（包括但不
限于公司及子公司财务负责人的任免、奖惩和财务报告体制），财务人员结构（包括年龄、职称和学历），会计电算化程度及企业管理系统的应用情况。
（四）目标公司的对外投资架构
对外投资情况可通过画图或列表方式列示单位名称、投资时间、投资金额、持股比例、主营业务、简单财务状况及经营情况，展示出集团的业务分布、资产分布、资金来源、同业竞争等情况。
（五）目标公司内部控制制度
内部控制要点包括但不限于岗位分工及授权批准；成本费用预测、决策与预算控制；成本费用执行控制；成本费用核算控制；成本费用分析与考核。以及资金关键内部控制要点（具体包括职责分工与授权批准；现金和银行存款的控制；票据及有关印章的管理；监督检查制度；资金管理等。在这部分调查中，关键关注现金交易、使用员工个人卡收款、通过关联方或第三方代收货款、资金拆借等行为），除此之外，还可以结合目标公司的具体情况，就控制环境、信息系统、内部审计监督、外部报告及外部监管情况、以及关联方交易内控情况等进行分析。
（六）目标公司会计政策
二手房怎么贷款政策选择上， 通过查阅公司财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。变更影响上， 如公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响。
（七）其他相关事项
根据需要选择列示如 实际控制人情况、董监高情况、 核心技术人员情况、薪酬情况（包括但不限于薪资的计算方法，尤其是变动工作的计算依据和防范，缴纳五险一金的政策及情况，相关的福利政策等）以及其他需要说明的情况。 
二、目标公司的业务情况
（一）主营业务涉及的资质或特许经营情况
（二）主要产品（或服务）及用途、特点
主要关注主要产品的销售收入占比情况；主要产品用途、特点；主要产品所面向的市场
国庆放假安排2021怎么调休（三）生产模式、工艺流程及产能利用情况
1、生产模式
在总体介绍的基础上，分别就产品标准化程度，外购与外协情况，自行加工与委托加工情况进行深入的分析。
2、工艺流程图
工艺流程图需以为最为简明的流程图示标明企业核心产品的流程设计和产出流程，可以凸显其独特性和既有优势，但并不体现核心专业机密。

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