区分一些名词
一、 法人、企业、公司、独资企业、合伙企业的区别
名称 | 含义 | 特征 | 类型 | 成立条件 |
法人 | 法人是具有民事行为能力和民事权利能力，依法独立享有民事权乐和承担民事义务的组织 | 1、是社会组织 2、具有民事行为能力和民事权利能力 3、独立享有民事权乐和承担民事义务 | 1、企业法人 2、机关法人 3、事业单位法人 4、社会团体法人 | 1、依法成立 2、有必要的财产或经费 3、有自己的名称、组织机构和场所 |
企业 | 企业是指盈利为目的，运用各种生产要素（土地、劳动力、资本、技术和企业家才能等），向市场提供商品或服务，实行自主经营、自负盈亏、独立核算的法人或其他社会经济组织。 | 1、盈利为目的 2、运用各种生产要素向市场提供商品或服务 3、自主经营、自负盈亏、独立核算 4、法人或其他社会经济组织 | 1、独资企业 2、合伙企业 3、公司 | |
公司 | 公司是指依法设立的，全部资本由股东出资，以营利为目的的企业法人。 | 1、有限责任公司 2、股份有限公司 | ||
独资企业 | 个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 | |||
合伙企业 | 合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 | 1、普通合伙 2、有限合伙 | ||
二、合伙企业与公司的区别：
区别 | 合伙企业 | 公司 |
成立的基础不同 | 合伙企业是以合伙协议为基础而成立的，当然，合伙协议的约定不能对抗善意第三人。 | 公司以章程为基础而成立 |
当事人之间的关系不同 | 合伙企业的合伙人之间就是靠人合关系成立的，具体说就是靠人与人之间的信任基础来成立的，所以合伙人之间依附性关系比较强，信用度也要求得比较高。 | 公司，特别是股份有限公司，股东之间是典型的资合关系，虽然有限责任公司具有一点人合性，但由于有限责任制度的存在，资合的彩更重。 |
承担责任的方式不同 | 普通合伙人承担的是无限连带责任 | 公司的股东是以自己的出资额承担有限责任 |
出资方式有所不同 | 普通合伙企业的合伙人可以用劳务出资 | 公司的股东不能以劳务出资 |
注册资本的要求不同 | 设立合伙企业没有最低资本限额的规定 | 而设立公司却有资本最低限额的规定，有限责任公司的法定最低注册资本额为3万元，股份有限公司法定的最低注册资本额是500万元。 |
三、 分公司、子公司的区别
区别 | 分公司 | 子公司 |
含义 | 分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。 | 子公司是与母公司相对应的法律概念。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。 |
法律地位 | 分公司没有独立的法律地位，它不是真正意义上的公司，因为分公司不具有企业法人资格，不独立承担民事责任。 | 子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。 |
特征 | ①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。 ②分公司不独立承担民事责任。 ③分公司不是公司，不具备企业法人资格，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。 ④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。 ⑤分公司没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称。 | 1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。 2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。 3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。 |
上级公司的管理方式 | 分公司其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。 | 母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。 |
承担债务的责任方式 | 分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。 | 母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。 |
税收 | 分公司不是独立的法人实体，在设立分公司的所在国被视为非居民纳税人，只承担有限的纳税义务。分公司发生的利润与亏损要与总公司合并计算，即“合并报表”。 | 子公司是独立的法人实体，也是独立的纳税个体，通常要承担与其它公司一样的全面纳税义务。 |
四、 公司类型有限责任公司与股份有限公司的区别
区别 | 有限责任公司 | 股份有限公司 |
设立 | 全体设立人制定公司章程，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 | 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 |
资本额 | 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。 | 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。 |
股东人数 | 1～50人 | 应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。国有企业改制为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但须采取募集方式设立。 |
股份 | 股份称“出资额”或者“出资比例”，股东持有的代表股权的文件称为“出资证明”。 | 股份称“股本”，股东持有的证券称为“股票”。 |
治理结构 | 人数较少或者规模较小的，可以不设董事会，但要设执行董事。 | 要求法人治理机构齐全，股东大会、董事会、监事会、职工代表大会。 |
股份转让 | 对股东向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数以上同意，股东会依此并作出决议。同时，其他股东对于转让的股份有优先购买权。 | 股票的买卖，在市场上可以自由流通；但对于发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 |
财务管理 | 财务会计报告不要求审计、公告。 | 要求审计、公告；非上市公司审计，上市公司公告。即对于非上市公司，公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。对于上市公司，必须公告其财务会计报告。 |
发行公司债券 | 有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元。 | 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元。 |
五、 担保的一般担保和连带担保的区别
一般担保：先由主债务人履行其债务，只有在对其财产强制执行而无效果时才由保证人承担担保责任。在主债务纠纷未经审判或者仲裁，并就主债务人的财产依法强制执行无效果时，保证人对债权人可拒绝承担保证责任。
连带担保：主债务人不履行到期债务时，债权人即可以请求债务人履行债务，也可以请求担保人在其担保范围内承担担保责任。
注：我们平时说的“有限连带担保”、“无限连带担保”都是错误的说法！
六、 普通合伙与有限合伙的区别
区别 | 普通合伙 | 有限合伙 |
含义 | 指由两个以上的人根据协议，互约出资，经营共同事业，并对合伙债务承担无限连带责任的社会组织 | 是指由对合伙债务承担有限责任的有限合伙人和对合伙债务承担无限责任的普通合伙人共同组成的合伙。 |
特征 | 1、由两个以上的人组成 2、合伙协议是合伙形成的基础 3、合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，并对合伙的债务承担无限连带责任 | 1、有限责任与无限责任相结合 ：普通合伙人对合伙承担无限连带责任，有限合伙人对合伙承担有限责任； 2、由普通合伙人执行合伙事务 ：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙 |
设立条件 | 1、有两个以上的合伙人，且为具有完全民事行为能力的自然人； 2、有书面合伙协议； 3、有合伙人认缴或者实缴的出资，可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资； 4、有合伙企业的名称和生产经营场所。 | 除需具备普通合伙的条件外，还应具备： 1、有2个以上50以下的合伙人组成，其中至少有一个普通合伙人； 2、合伙协议有所不同；3、名称中应标明“有限合伙”字样； 4、有限合伙的出资：其中有限合伙人可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作为出资，但不得以劳务作为出资； |
合伙的财产 | 1、合伙的财产来源：一是合伙人的出资；二是合伙从事经营活动取得的财产；三是依法从其他渠道取得的财产。 2、合伙财产的性质：根据《合伙企业法》的规定，认定合伙企业的财产属于合伙人共同共有。 3、合伙财产属于合伙人共同共有，不属于合伙人单独所有，在涉及合伙财产权与合伙人财产权关系上，需要对合伙人的财产适当限制，保全合伙财产，已维护合伙事业。 | |
合伙事务的执行 | 1、合伙事务执行权与执行人：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，一是每个合伙人都有合伙事务的执行全，二是合伙人之间可以互为代理。 合伙的代表人在被委托执行合伙事务的范围内享有代表权，执行合伙事务的委托撤销或者合伙人辞去委托时，代表权随之终止。 合伙企业可以聘任合伙人以外的人为合伙企业的经营管理人，受聘人员按照授权进行的经营管理活动，其法律后果由合伙企业承担。 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 2、合伙事务执行人的权利：一是报酬请求权；二是提出异议权。 合伙事务执行人的义务：一是忠实处理合伙事务；二是报告义务；三是遵守竞业禁止义务与交易禁止义务。 3、合伙决议的表决权 合伙协议应明确约定决议的表决办法，未约定或者约定不明的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 除合伙协议另有约定外，下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业的名义为他人作担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 4、对合伙事务执行的监督 委托一个或数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务，但仍有参与对合伙重大事务决定的权利和其他权利，包括了解合伙的经营状况和财务状况、监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况等权利。 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以撤销委托。 5、合伙人增加或者减少出资 增加或者减少对合伙企业出资，涉及各个合伙人的利益，应此需要合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定。 | 1、有限合伙由普通合伙人执行合伙事务，对外代表有限合伙；普通合伙人 2、有限合伙人对合伙的债务承担有限责任，无权执行合伙事务，这是权力与义务相一致的体现； 3、表见合伙：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任； 4、有限合伙人未经授权以有限合伙的名义与他人进行交易，给有限合伙或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任； 5、在有限合伙中有限合伙人享有相应的权利，行使其权利的行为不属于执行合伙事务。 |
合伙损益的分配与合伙债务的承担 | 1、合伙人损益的分配 合伙利润的的分配、亏损分担，有约定和法定两种办法。合伙协议有约定的按其约定办理；合伙协议没有约定或者约定不明的，由合伙人协商决定。但是合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议没有约定或者约定不明，又协商不成的，根据法律规定办理，即由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定比例的，由合伙人平均分配、承担。 2、合伙债务的承担与清偿 合伙企业应当承担其债务。合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，这是合伙企业的基本法律特征。 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有两种立法例：一是并存连带主义，即合伙的债权人请求合伙人清偿债务或者请求合伙人清偿合伙的债务，两者没有先后顺序之分。二是补充连带主义，即合伙的债权人必须先请求合伙清偿合伙债务，对其不足部分才能请求合伙人清偿。 我国《合伙企业法》规定采用第二种。 | 《合伙企业法》第69条规定：有限合伙企业不得将全部滋润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 有限合伙人特有的权利：是指有限合伙人享有而普通合伙人不享有的权利。包括有限合伙人可以与本合伙进行交易（关联交易），可以自营或者同他人合作经营与本合伙相竞争的业务（同业竞争）。 |
入伙、退伙 | 1、入伙是指合伙人加入已成立的合伙，而取得合伙人资格的行为。 合伙企业接纳新合伙人，除合伙协议另有规定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 入伙人与原合伙人依法签订入伙协议书后即取得合伙人的资格。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同样的责任。入伙协议另有约定的，从其约定。 新入伙人对入伙前的合伙债务承担无限连带责任，这是强制规定。 2、退伙是指合伙人在合伙存续期间退出合伙组织、消灭合伙人资格的行为。 退伙分为：自愿退伙、除名退伙（又称强制退伙）和法定退伙（又称当然退伙）。 3、退伙的效力：①退伙人的合伙人资格丧失；②退伙人财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物；③退伙人对合伙亏损的分担，合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照其应分担的比例分担亏损。退伙人应对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 | 1、新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙的债务，以其认缴的出资额为限承担责任； 2、入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙的债务，承担无限连带责任； 3、有限合伙人退伙的条件与普通合伙人退伙的条件主要不同：①作为有限合伙人的自然人在有限合伙存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，这是因为有限合伙人不执行合伙事务。合伙协议有约定的，从其约定；②作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙的法人及其他组织终止时，其继承人或权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙债务，以其退伙时从有限合伙中取回的财产承担责任；普通合伙的合伙退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙债务承担无限连带责任。 |
备注 | 1、普通合伙中还有一类“特殊普通合伙”，不再详列； 2、如果同时存在合伙债务与合伙人个人债务，当合伙与合伙人都处于资不抵债的情况时，英美等国采取了双重优先原则，合伙人个人的债权人优先于合伙的债权人从合伙人的财产中得到清偿，合伙的债权人优先于合伙人的债权人从合伙财产中得到清偿； 3、有限合伙人与普通合伙人的相互转换； 4、有限合伙的解散与转换。 | |
七、 民事责任中无限责任与有限责任的区别
无限责任是指责任人以自己的全部财产承担责任；
有限责任是指责任人以其部分财产承担责任。
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