持股51%、75%的被投资企业是否应纳入合并报表范围
持股51%、75%的被投资企业是否应纳入合并报表范围普通合伙人
2018年5月3日“3过3”之一的长飞光纤光缆股份有限公司，三家超51%的被投资企业未纳入合并报表范围原因-“均不能单方对被投资企业重大事项的决策做出决定，被投资企业属双方共同控制的企业。”何为“均不能单方决策“及”属双方共同控制企业”为主要看点。
一、2018年5月3日过会 发审会问询问题
 发行人持有江苏中利51.00%的股权、长飞四川51.00%的股权、长飞上海75.00%的股权，但未将其纳入合并范围。请发行人代表说明：（1）三家公司的公司章程，董事、管理层的构成和决策机制；（2）未将其纳入合并范围是否符合中国企业会计准则的规定；（3）三家公司治理结构是否存在缺陷，发行人内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
二、2017年6月19日首次申报稿
三、2018年1月5日反馈意见
2、招股书披露，发行人持有江苏中利51.00%的股权、长飞四川51.00%的股权、长飞上海75.00%的股权，但报告期均未将上述公司纳入合并范围。请发行人结合持股情况、董事会成员构成情况、管理层构成情况等补充披露报告期对于持股51%的江苏中利、长飞四川及持股75%的长飞上海等公司未纳入合并范围的依据，是否符合中国企业会计准则的规定，补充说明上述公司的其他股东是否将其纳入合并范围核算。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
四、2018年3月30日更新申报稿
（三）合营企业
1、江苏中利
江苏中利成立于2002年3月6日，注册资本人民币9，288万元整，法定代表人为王柏兴，公司类型为有限责任公司，住所为江苏省常熟市常昆工业园。江苏中利的经营范围为“光纤、光缆及其系列产品、光有源器件和无源器件、通信终端设备、通信器材生产、销售；光缆护套材料及其它光缆原材料销售；相关产品的服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信电缆及光缆熔接和安装工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
长飞光纤认缴出资4，736.88万元，持有江苏中利51.00%的股权；江苏中利集团股份有限公司认缴出资4，551.12万元，持有江苏中利49.00%的股权。
根据江苏中利公司章程，江苏中利董事会设5名董事，由本公司委派3名，江苏中利集团股份有限公司委派2名，并由江苏中利股东会确认及任命；江苏中利董事会设董事长1名，副董事长1名，第一任董事长由江苏中利集团股份有限公司委派，第一任副董事长由本公司委派，尔后双方委派的岗位轮换；江苏中利设总经理1名，第一副总经理1名，第一任总经理由本公司委派，第一任第一副总经理由江苏中利集团股份有限公司委派，尔后双方委派的岗位轮换，由江苏中利董事会确认及任命；江苏中利设财务总监、技术总监和销售总监等高级管理岗位，由总经理和第一副总经理协商后提名，由江苏中利董事会任命。根据江苏中利公司章程，董事会会议通过的决议只有在本公司与江苏中利集团股份有限公司各自委派至少2名董事出席（包括委托代理人）方为有效。江苏中利公司章程第17.1条规定的修改公司章程、合
并、解散、清算、增资减资、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案及改变生产规模等重要事项，须经出席董事会会议的董事一致同意方可通过；江苏中利公司章程第17.2条规定的公司的保险范围的更改、超越董事会授予总经理及其职员权限、购买单一交易金额较大的固定资产、公司机构变动等事项，须经出席董事会会议的董事1/2同意，且至少1名江苏中利集团股份有限公司董事同意方可通过。因此本公司与江苏中利集团股份有限公司均不能单方对江苏中利董事会决策事项做出决定，江苏中利属于双方控制的企业。
报告期内，江苏中利主要财务数据如下表所示。
2、长飞四川
长飞四川成立于1993年5月17日，注册资本人民币5，380万元整，法定代表人为庄丹，公司类型为有限责任公司，住所为四川峨眉山市九里镇。长飞四川的经营范围为“生产、销售各种类型光纤（含制棒）、光缆及其它通信线缆、光端设备、通信检测设备及上述产品的进出口业务（不含国家禁止项目）；英特尔网络通讯设备、软件开发与服务；CATV光纤网络的设计、施工及配套生产服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
长飞光纤认缴出资2，743.80万元，持有长飞四川51.00%的股权；四川川投能源股份有限公司认缴出资2，636.20万元，持有长飞四川49.00%。
根据长飞四川公司章程，长飞四川董事会设5名董事，由本公司提名3名，四川川投能源股份有限公司提名2名，经长飞四川股东会任命；长飞四川董事会设董事长1名、副董事长1名，分别由本公司和四川川投能源股份有限公司在其提名的董事中推荐1人经长飞四川董事会选举产生后担任；长飞四川设总经理1名，副总经理1名，总经理由本公司推荐，副总经理由四川川投能源股份有限公司推荐，由长飞四川董事会聘任；长飞四川设生产技术总监、销售总监和财务总监各1名，销售总监和生产技术总监由本公司推荐，财务总监由四川川投能源股
份有限公司推荐，由长飞四川董事会聘任。根据长飞四川公司章程第38条规定，有关公司形式变更、增资或减资、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、改变生产规模和生产能力等重大事项，须经出席董事会会议的董事一致同意方可通过；长飞四川公司章程第39条规定的事项如公司的保险范围的更改、超越董事会授予总经理及其职员权限、购买单一交易金额较大的固定资产、公司机构变动等，须经出席董事会会议的董事1/2同意，且至少1名四川川投能源股份有限公司董事同意方可通过。因此本公司和四川川投能源股份有限公司均不能单方对长飞四川董事会决策事项做出决定，长飞四川属双方共同控制的企业。
报告期内，长飞四川主要财务数据如下表所示。
3、长飞上海
长飞上海成立于2002年10月30日，注册资本人民币10，030万元整，法定代表人为庄丹，公司类型为有限责任公司，住所为上海市松江区江田东路212号。长飞上海的经营范围为“设计、生产光纤光缆器件材料及宽带接入网通讯系统设备，销售公司自产产品，并提供相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
长飞光纤认缴出资 7，522.50 万元，持有长飞上海 75.00% 的股权，德拉克科技认缴 出资 2，507.50 万元，持有长飞上海 25.00%
根据长飞上海公司章程，长飞上海董事会设4名董事，由本公司任命3名，德拉克科技任命1名；长飞上海设董事长1名，由本公司任命，设副董事长1名，由德拉科科技任命；长飞上海设总经理1名，由本公司提名，经长飞上海董事会批准和任命；长飞上海设副总经理1名，由德拉克科技提名，经长飞上海董事会批准和任命；长飞上海设首席财务官1名，由总经理提名，经长飞上海董事会批准和任命；长飞上海设管理委员会，由总经理提出建议并经长飞上海董事会批准，由总经理、副总经理、首席财务官、首席销售和营销官及首席技术官组成，总经理为委员会主席。根据长飞上海公司章程，长飞上海董事会会议只有在本公司与德拉克
科技各自委派至少1名董事亲自出席或其代表出席时方能召开。涉及长飞上海公司章程6.3条规定的有关公司修改章程、公司合并解散或清算、年度预算、金额较大的对外投资和贷款等事项的决议，必须由出席董事会会议全体董事或出席受托人一致同意方可通过；长飞上海公司章程6.6条规定董事会会议的法定人数为4人，在任何不足4人董事亲自出席或书面委托代表出席的会议上通过的决议应为无效。因此本公司和德拉克均不能单方对长飞上海重大事项的决策做出决定，长飞上海属双方共同控制的企业。
报告期内，长飞上海主要财务数据如下表所示
五、关于控制
《企业会计准则第33号——合并财务报表》 (2014年修订)第七条对“控制”的定义如下: “控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”其核心要素包含以下三个部分:
1.投资方拥有对被投资方的权力。投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。
2.投资方对被投资方享有可变回报。投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。
3.投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
关于控制的内容，实务中存在一定的困惑，投资者需要对所有事项都有决定权还是仅仅对部分事项拥有决定权即可判断为存在控制，究竟哪些决策属于“财务和经营政策”的范畴。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括:(1)被投资方的设立目的;(2)被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策; 〈3)投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动; (4)投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报; (5)投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额;(6)投资方与其他方的关系。我们认为，在判断是否存在控制时，应首先判断投资方是否拥有对被投资方的权力，而在判断是否拥有权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，不考虑保护性权利。所谓实质性权利，是指持有人在对相关活动进行
决策时有实际能力行使的可执行权利;而保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。若投资方仅享有保护性权利，则投资方不拥有对被投资方的权力。一般来讲，保护性权利是指出于保护全部或部分投资者(尤其是小股东)利益的目的，对于与公司正常经营活动无关，或者因为其金额非常重大、性质非常特殊等原因，会严重影响到公司正常业务的决策，适用更为谨慎的决策程序(例如，需全体股东表决通过等)。下面这些决议内容很可能属于保护性权利:对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;修改公司章程，等等。
另外，实质性权利强调的是持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利，而不论其是否实际行使该权利。有的情况下，投资者可能主导被投资方相关活动的决策，但并非直接管理与运营这些相关活动，而将决策的执行委托给管理层或者其他代理人。例如，某些承包经营的安排中，受托方根据委托方确定的相关活动决策，只负责所承包企业的日常经营活动;又如，一些酒店的业主会与酒店管理公司签订合约，将酒店的日常经营活动交给酒店管理公司去经营，业主对酒店的经营方针、规划、年度预算等拥有决策权，业主支付给酒店管理公司的管理费与酒店的经营业绩挂钩。在这些情况下，酒店管理公司很可能是以“代理
人”的身份去执行委托人制定的政策。

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