主板、创业板、新三板挂牌规则
新三板、创业板、主板、中小板市场概览表
------JTNFA Law Office 项目新三板创业板主板、中小板
名称定义“新三板”市场原指中关村科技园区非上
市股份有限公司进入代办股份系统进行
转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业
而不同于原转让系统内的退市企业及原
STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为
“新三板”。新三板的意义主要是针对公
司的，会给该企业，公司带来很大的好处。
目前，新三板不再局限于中关村科技园区
非上市股份有限公司，也不局限于天津滨
海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非
上市股份有限公司，而是全国性的非上市
股份有限公司股权交易平台，主要针对的
是中小型企业。
创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。创业板是
指专为暂时无法在主板上市的中小企业供融资途径和
成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充，
在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较
高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不
突出，但有很大的成长空间。可以说，创业板是一个门
槛低、风险大、监管严格的股票市场，也是一个孵化科
技型、成长型企业摇篮；其目的主要是扶持中小企业，
尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常
的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多
层次的资本市场体系建设添砖加瓦。
也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股
票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主
要场所。主板市场先于创业板市场产生，二者既相互区
别又相互联系，是多层次资本市场的重要组成部分。相
对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组
成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民
经济晴雨表”之称。主板市场对发行人的营业期限、股
本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，
上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及
稳定的盈利能力。中国大陆的主板市场包括上交所和深
交所两个市场
适用法规《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统有限责任
公司管理暂行办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则
(试行）》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
主体资格非上市股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满 2年持续经营时间在 3年以上持续经营时间在 3年以上
财务指标盈利要求业务明确，具有持续经营能力
业务明确，是指公司能够明确、具体地阐
述其经营的业务、产品或服务、用途及其
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000
万元，且持续增长；
或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一
主板：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民
币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者
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商业模式等信息；公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
对于财务指标没有硬性要求，根据经验，一般要求： (一) 最近一年净资产不低于1,000万元；(二) 营业收入不低于2,000万元；(三) 净利润500万元以上。成长性较快的企业或其他技术领先的优秀潜力型企业，可以适当放宽。年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长
率均不低于30％；
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）
最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。
为计算依据；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累
计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业
收入累计超过人民币3亿元；
（3）最近一期不存在未弥补亏损；
（4）无形资产与净资产比例不超过20%，过去三年财务
报告中无虚假记载。
中小板：
（1）最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币
3000万元；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累
计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收
入累计超过人民币3亿元；
（3）最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；
（4）最近一期末不存在未弥补亏损。
主营业务主营业务突出发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用
于发展主营业务，最近2年没有发生重大变化。
最近 3年内没有发生变化重大变化
资产要求无硬性要求最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏
损。
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和
采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；且不存在
未弥补亏损。
股本及公众持股要求无硬性规定，一般要求：
发行前股本总额不少于500万元
发行后股本总额不少于3000万元主板：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总
额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果
发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不
得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权
属纠纷
发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总
额不少于人民币5000万元。
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中小板：发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行
后股本总额不少于人民币5000万元。
发行后总股本在4亿股以上的，公开发行比例不低于10%；
发行后总股本在4亿股以下的，公开发行比例不低于25%。
一般来说，拟在上交所发行上市的，其首次公开发
行的股数应不少于1亿股。
实际控制人变
更情况
无限制最近 2年内未发生变更最近 3年内未发生变更
董事及管理层
变更情况
无限制最近 2年内未发生变更最近 3年内未发生变更
同业竞争允许发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间存在同业竞争
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在同业竞争
发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不得有同业竞争
关联交易允许关联交易的存在不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存
在通过关联交易操纵利润的情形
成长性及创新能力主要为创新型、创业型、成长型中小微企
业
不限于高新技术企业
“两高五新”企业，发行人具有较高的成长性，具有
一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创
新等方面具有较强的竞争优势；
符合“两高五新”标准，即
1、高科技：企业拥有自主知识产权的；
2、高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经
济增长；
3、新经济：1）互联网与传统经济的结合 2）移动通讯
3）生物医药；
4、新服务：新的经营模式；
5、新能源：可再生能源的开发利用，资源的综合利用；
6、新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材
无限制
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料；
7、新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的)
交易模式协议成交，不搓合连续竞价连续竞价交易单位1000股100股100股
涨跌幅±30%  ±10% ±10%
发行批准备案制
（股东超过200人的需要证监会核准才
能申请挂牌）
核准制核准制
审批机构证监会证监会证监会保荐期主办券商终身督导两年三年
违法行为目前《全国中小企业股份转让系统业务规
则》仅表述为“合法规范经营”，无其他
硬性规定。
对于“合法规范经营”一般理解为：
是指公司及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员须依法开展经营
活动，经营行为合法、合规，不存在重大
违法违规行为
发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近3年内
不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行
证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍
处于持续状态的情形
最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公
开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，
但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法
行为
保荐人持续督导主办券商推荐并持续督导在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年
剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、
可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩
余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证
券上市之日起计算。
投资人
机构与自然人有两年投资经验的投资者无限制
信息披露及定
期报告
年报、半年报、临时报告年报、半年报和季报年报、半年报和季报
备案及审核相对宽松审核制审核制审核制
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公司治理目前《全国中小企业股份转让系统业务规
则》仅表述为“公司治理机制健全”
“公司治理机制健全”一般理解为：
公司按规定建立股东大会、董事会、监事
会和高级管理层(以下简称“三会一层”)
组成的公司治理架构，制定相应的公司治
理制度，并能证明有效运行。
具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董
事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会
制度，相关机构和人员能够依法履行职责
公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员
能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的
董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有
关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管
理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果
应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力；
资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立
其他要求重点推荐：符合国家战略性新兴产业发展
方向的企业，特别是新能源、新材料、信
息、生物与新医药、节能环保、航空航天、
海洋、先进制造、高技术服务等领域的企
业，以及其他领域中具有自主创新能力、
成长性强的企业。
限制推荐：纺织、服装；电力、煤气及水
的生产供应等公用事业；房地产开发与经
营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食
品、饮料；金融；一般性服务业；国家产
业政策明确抑制的产能过剩和重复建设什么是中小板
的行业。
1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；
2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求
董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股
东责任；
3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调
查和审慎判断，并出具专项意见；
4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意
见；
5、要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，
内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场
具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经
营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素，审慎作出投资决定”。
6、不要求发行人编制招股说明书摘要。
1、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作
出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷；
3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策；
4、最近三年内不得有重大违法行为。
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