新疆海西房地产开发有限公司、陈灼官民间借贷纠纷民事二审民事判决书
新疆海西房地产开发有限公司、陈灼官民间借贷纠纷民事二审民事判决书
【案由】民事  合同、无因管理、不当得利纠纷  合同纠纷  借款合同纠纷  民间借贷纠纷 
【审理法院】新疆维吾尔自治区高级人民法院 
【审理法院】新疆维吾尔自治区高级人民法院 
【审结日期】2021.10.12 
休闲男装品牌有哪些【案件字号】(2021)新民终254号 
好听的闽南歌【审理程序】二审 
【审理法官】宋振芹孙祎夏迪娅·吾甫 
【审理法官】宋振芹孙祎夏迪娅·吾甫 
【文书类型】判决书 
【当事人】新疆海西房地产开发有限公司;陈灼官 
【当事人】新疆海西房地产开发有限公司陈灼官 
【当事人-个人】陈灼官 
【当事人-公司】新疆海西房地产开发有限公司 
过错责任【经典案例】涉港澳台案例 
【代理律师/律所】邱孝利北京盈科(库尔勒)律师事务所;李豪国浩律师(福州)事务所;尤常昊国浩律师(福州)事务所 
【代理律师/律所】邱孝利北京盈科(库尔勒)律师事务所李豪国浩律师(福州)事务所尤常昊国浩律师(福州)事务所 
【代理律师】邱孝利李豪尤常昊 
【代理律所】剁椒鱼头的做法和步骤北京盈科(库尔勒)律师事务所国浩律师(福州)事务所 
【法院级别】高级人民法院 
【原告】新疆海西房地产开发有限公司 
【被告】陈灼官 
【本院观点】本案的争议焦点为：1．本案案由是民间借贷纠纷还是公司决议纠纷。从公司治理结构及法律规定来看，股东决议效力确认纠纷或股东决议撤销纠纷的提出主体应为股东，而非公司。海西房产公司全体股东即滕振光、刘必松、陈灼官签字的2016年3月21日股东会决议，写明2013年后各股东增资所产生的利息按年利率18％计算向海西房产公司收取。 
【权责关键词】无效撤销代理合同合同履行地证据不足新证据证明责任（举证责任）诉讼请求撤诉维持原判发回重审执行涉外民事诉讼诉讼标的 
【指导案例标记】0 
【指导案例排序】暑期档总票房突破50亿0 
【本院查明】本院二审查明，2019年11月20日，巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院受理李
星华诉海西房产公司、滕振光、刘必松公司决议效力确认纠纷。该院查明，庭审中，各方当事人均认可股东李星华持有的股权，实际出资人为陈灼官。该院认为，陈灼官未在抵账房确认表上签字确认，抵账房确认表未生效，对陈灼官不产生法律约束力。抵账房确认表不是股东会决议，李星华提出确认无效之请求，缺乏事实依据，遂作出(2019)新28民初47号民事判决，驳回李星华的诉讼请求。李星华不服，提起上诉。二审审理过程中，李星华申请撤诉，其他各方当事人同意。新疆维吾尔自治区高级人民法院作出(2020)新民终349号民事裁定，撤销一审判决，准许李星华撤回起诉。本院二审查明的其他事实与一审查明事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。 
【本院认为】本院认为，本案的争议焦点为：1．本案案由是民间借贷纠纷还是公司决议纠纷。2．海西房产公司应否偿还陈灼官借款及利息，相关数额如何认定。  关于本案案由的问题。民间借贷纠纷，是指公司之间、公民与非金融机构企业之间的借款行为产生的纠纷。公司决议纠纷是指公司股东(大)会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东向人民法院提起诉讼，要求确认股东(大)会、董事会决议的效力或者撤销股东(大)会、董事会决议引发的纠纷。纠纷的定性和案由的确立应根
据当事人的诉请内容，并结合其提供的证据进行分析认定。本案中，陈灼官提供海西房产公司写明收到陈灼官具体借款数额的多份收据，其向海西房产公司转款的银行转账凭证及银行历史流水，写明具体利率标准的所有股东签字的股东会决议，要求海西房产公司偿还借款本金及利息，一审法院据此认定本案案由为民间借贷纠纷正确。海西房产公司对借款本金的数额无异议，但认为本案应属与公司有关纠纷，股东会决议内容中有关18％年利率标准系收取高额利息，违反《中华人民共和国公司法》第二十一条：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”的规定，应属无效。本院认为，从公司治理结构及法律规定来看，股东决议效力确认纠纷或股东决议撤销纠纷的提出主体应为股东，而非公司。且根据陈灼官的主张及查明的事实，双方属于民间借贷纠纷，需依据民间借贷的相关法律规定认定利率标准，股东会决议中约定的年利率18％未超过法定利率的最高限额。海西房产公司该项上诉请求不能成立，本院不予支持。  关于海西房产公司应偿还的本金和利息数额问题。陈灼官向海西房产公司累计借款金额为15，825，000元，海西房产公司向陈灼官累计还款金额为7，825，000元，双方均无异议，本院予以确认。双方争议在于借款是否约定利息及偿还的7，825，000元优先抵扣利息还是本金。海西房产公司上诉主张股东之间关于公司向股东支付利息的约定对其不产生
法律约束力，应视为双方没有约定利息。本院认为，海西房产公司全体股东即滕振光、刘必松、陈灼官签字的2016年3月21日股东会决议，写明2013年后各股东增资所产生的利息按年利率18％计算向海西房产公司收取。公司因股东资本的投入和维系得以存续、运作，并有效参与市场竞争。股东会是公司的最高权力机关和决策机构，股东会决议一经做出，即被拟制为公司的意思，故原审认定海西房产公司应当按年利率18％支付陈灼官借款利息，符合案件事实及各股东真实意思表示。海西房产公司该项上诉主张不能成立，本院不予支持。关于已偿还的7，825，000元应否优先折抵借款本金的问题。海西房产公司提供的2019年9月3日公司管理层会议决议即《海西公司借款偿还方案》虽写明陈灼官借款本金8，000，000元(月利息1.5％计算合计利息10，286，000元，另有利息后期确认)，但陈灼官未在该偿还方案上签字，亦未对借款本息数额予以认可，该偿还方案对陈灼官没有法律约束力。海西房产公司登记股东李星华在巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院以公司决议效力确认纠纷起诉海西房产公司，该案与本案原告不同、诉讼标的不同，且已经法院准许撤回起诉，该法律文书不能证实陈灼官认可偿还方案中的借款本金及利息数额。海西房产公司向陈灼官还款期间，相关收到还款的收条、请款单及汇款凭证中均未写明系偿还本金，属于双方当事人未就偿还款项优先折抵借款本金还是利息达成一致意见，海西房产公司有
关还款时陈灼官时任该公司总经理，应由陈灼官举证证实偿还的款项是利息的主张没有事实及法律依据，本院不予支持。根据《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》(法释(2009)5号)第二十一条的规定：债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：(一)实现债权的有关费用；(二)利息；(三)主债务。一审法院以陈灼官实际交付借款为本金，以交付款项之日起作为起息日至2020年8月20日止，以年利率18％计算利息，对海西房产公司陆续偿还的7，825，000元按先息后本方式予以抵扣，自2020年8月20日至2021年4月6日以年利率15.4％(一年期贷款市场报价利率的四倍)计算利息，计算出截至2021年4月6日海西房产公司尚欠陈灼官借款本金15，634，231.5元及利息8，644，573.52元，后续按年利率15.4％计算利息至款付清止，并无不当，本院予以维持。海西房产公司提供的证据不足以证实已还款7，825，000元应优先折抵借款本金或优先偿还本金符合股东真实意思表示，该上诉主张不能成立，本院不予支持。海西房产公司是否有其他到期债务，并不影响陈灼官依法行使其要求海西房产公司偿还借款并支付利息的诉讼权利，海西房产公司有关陈灼官诉请支付高额利息系抽逃注册资本，损害公司、股东、国家及其他债权人利益的上诉请求没有事实及法律依据，本院不予支持。  综上所述，海西
房产公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下 
【裁判结果】驳回上诉，维持原判。  二审案件受理费119，472.83元，由新疆海西房地产开发有限公司负担。  本判决为终审判决。 
【更新时间】2021-11-04 00:06:12 
新疆海西房地产开发有限公司、陈灼官民间借贷纠纷民事二审民事判决书
新疆维吾尔自治区高级人民法院
民事判决书
(2021)新民终254号
中国人 诺贝尔奖
当事人    　上诉人(原审被告)：新疆海西房地产开发有限公司，住所地新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市。
    　法定代表人：滕振光，该公司执行董事兼总经理。
    　委托诉讼代理人：邱孝利，北京盈科(库尔勒)律师事务所律师。
    　被上诉人(原审原告)：陈灼官。
    　委托诉讼代理人：李豪，国浩律师(福州)事务所律师。
    　委托诉讼代理人：尤常昊，国浩律师(福州)事务所实习律师。
审理经过    　上诉人新疆海西房地产开发有限公司(以下简称海西房产公司)因与被上诉人陈灼官民间借贷纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院(2021)新01民初156号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年9月3日立案后，依法组成合议庭，于2021年9月18日公开开庭进行了审理。上诉人海西房产公司的委托诉讼代理人邱孝利，被上诉人陈灼官的委托诉讼代理人李豪、尤常昊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
二审上诉人诉称    　海西房产公司上诉请求：将本案发回重审，或者在查清事实的基础上，改判海西房产公司向陈灼官偿还借款本金8，000，000元，驳回陈灼官的其他诉讼请求。事实与理由：一、本案案由确定错误。本案系公司决议引发的诉讼，应将本案案由确定为与公司有关的纠纷。陈灼官诉请海西房产公司偿还借款本息，其主要依据是公司的相
关股东会决议。是否应当还本付息，取决于股东会决议相关条款是否具有法律效力。股东会决议中有关“股东向公司提供借款并收取高额利息”的决议内容不属于《中华人民共和国公司法》第三十七条规定的股东会职权范围，也不属于海西房产公司章程规定的其他事项，涉嫌违反《中华人民共和国公司法》第二十一条：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。”的规定，应属无效决议。一审法院在海西房产公司提出异议，且未经法定途径确认该股东会决议有效的情况下，根据股东会决议的约定判令海西房产公司向陈灼官还本付息没有法律依据。二、一审法院将海西房产公司已经偿还的7，825，000元认定为利息没有依据。1．股东之间关于公司向股东支付利息的约定对海西房产公司不产生法律约束力，海西房产公司与陈灼官未就借款本息问题达成一致，应视为双方没有约定利息。2．陈灼官以李星华名义在巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院提起的诉讼中，对还款方案明知，且未对欠付本金8，000，000元的基本事实提出异议。3．海西房产公司向陈灼官偿还的7，825，000元，系陈灼官担任海西房产公司总经理期间代表公司向个人偿债，相关财务凭证未载明偿还的是利息。陈灼官如认为该部分款项系偿还利息应该提供证据证明。4．根据股东会决议，陈灼官按照股权比例应出借8，000，000元，其多出借的7，825，000元应优先受偿，结合各股东向海西房产公司提
供的借款数额及海西房产公司实际偿还的数额，将7，825，000元认定为本金更符合各股东真实意思表示。三、一审判决海西房产公司偿还巨额利息没有依据。海西房产公司还有其他到期债务，陈灼官诉请支付高额利息属于变相抽逃注册资本和利益输送，违反《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十一条规定和公司章程第七条、第八条规定。如陈灼官的诉求得到法院支持，将损害公司、股东、国家以及其他债权人的利益。

版权声明：本站内容均来自互联网，仅供演示用，请勿用于商业和其他非法用途。如果侵犯了您的权益请与我们联系QQ:729038198，我们将在24小时内删除。