台湾上市上柜条件
台湾上市上柜条件
台湾上市柜基本条件
ntd  项目 回台上柜 回台上市 1.外国发行人(公司)所发行之股票未在海外证券市场挂牌交易。 2.限制大陆地区立登记之公司不得申请。 3. 大陆地区人民、法人、团体或其他机构投资第三地区之公司，且直接或间接持有该第三地区公司股份或出资总额逾30％，或对该第三地区公司具有控制能力者采项目核准。 4.与至少2家以上之证券商签订辅导契约。 依照外国法律设立登记满二个完整会计年度。 最近期经会计师查核签证之股东权益总额折合新台币一亿元以上。 最近一个会计年度之税前纯益不得低于折合新台币四百万元，且其税前纯益不予考虑少数股权纯益（损）对其之影响，并占股东权益总额之比率，应符合下列条件之一： （1）最近年度达百分之四以上，且其最近一个会计年度决算无累积亏损者。 （2）最近二个会计年度均达百分之三以上者。 （3）最近二个会计年度平均达百分之三以上，且最近一个会计年度之获利能力较前一个会计年度为佳者。 公司内部人及该等内部人持股逾百分之五十之法人以外之记名股东人数不少于三百人，且其所持股份总额合计占发行股份总额百分之二十以上或逾一千万股。 申请公司或其任一从属公司应有３年以上业务纪录。 实收资本额或股东权益 ≧NTD 六亿 或市值
≧NTD 十六亿 最近3个会计年度之税前纯益累计达新台币2.5亿元以上且最近1个会计年度之税前纯益达新台币1.2亿元及无累积亏损。 申请主体 设立年限 公司规模 获利能力 辅导期间 经证券承销商辅导满6个月或于兴柜股票市场交易满六个月。 记名股东人数在1,000人以上，公司内部人及该等内部人持股逾50%之法 人以外之记名股东人数不少于500人，且其所持股份合计占发行股份总 额20%以上或逾1,000万股。 股权分散 公司治理 1.董事会成员不得少于５人，且应设置独立董事人数不得少于２人，其中独立董事至少１人应在中华民国设有户籍。 2.外国发行人应择一设置审计委员会或监察人。其审计委员会应由全体独立董事组成，其人数不得少于３人，其中１人为召集人；监察人人数不得少于３人。 3.应设置薪资报酬委员会。人数不得少于三人，其成员之专业资格、职权之行使及相关事项，准用中华民国证券法令之规定。 4.应就公司治理出具自评报告，且需由承销商评估并出具意见。 1.遇有证券交易法第一百五十六条第一项第一款至第三款所列情事者。 认定标准： 一、发行该有价证券之公司遇有诉讼事件或非讼事件，其结果足使公司解散或变动其组织、资本、业务计划、财务狀况或停顿生产，而有影响市场秩序或损害公益之虞者。 二、发行该有价证券之公司，遇有重大灾害，签订重要契约，发生特殊事故，改变业务计划之重要内容，或退票，其结果足使公司之财务狀况有显著重大之变更，而有影响市场秩序或损害公益之虞者。 三、发行该有
价证券公司之行为，有虚伪不实或违法情事，足以影响其证券价格，而及于市场秩序或损害公益之虞者。 2.财务或业务未能与他人独立划分者。 认定标准： 一、资金來源过度集中于非金融机构者。 二、申请公司与他人签订对其营运有重大限制或显不合理之契约，致生不利影响之虞者。 三、与他人共同使用贷款额度而无法明确划分者。但母子公司间共享贷款额度，不在此限。 不宜上市柜条款 3.有重大非常规交易迄申请时尚未改善者。 认定标准： 一、进销货交易之目的、价格、条件或处理程序，与一般正常交易显不相当或显欠合理者。 二、各项关系人交易，未能合理证明其交易必要性、决策过程合法性，暨价格与款项收付情形之合理性（包括与非关系人或同业之比较）者。 三、所称「尚未改善」，其改善之认定系指符合下列情事之一者： （一）因非常规交易而致申请公司以外之人获得利益者，该获得利益之人已将所得利益归还应得之人者。 （二）该非常规交易行为经检调或司法单位确定无犯罪情事。 （三）该非常规交易已恢復原狀者。 4.公司或申请时之董事、监察人、总经理或实质负责人于最近三年内，有违反诚信原则之行为者。 認定標準： 一、所謂「最近三年內」：係指該股票申請上櫃案經本中心收文受理之日 起算之前三年內。 二、所謂「有違反誠信原則之行為」，係指申請公司或其董事、監察人、 總經理或實質負責人有下列情事之一者： （一）向金融機構貸款有逾期還款之情形者。 （二）曾違反外國發行人註冊地國相關
法令經判決有罪者。 （三）違反申請上櫃時所出具聲明書之聲明事項者。 （四）有其他重大虛偽不實或喪失公司債信情事，而有損害公司利益或股 東權益或公眾利益者。 （五）上開（一）至（三）情事，非屬重大或有合理事由者，不在此限。 5.申请公司之董事会或监察人，有无法独立执行其职务者。 6.其他因事业范围、性质或特殊情况，本中心认为不宜上柜者。 1.依我国、美国或国际财务会计准则编制。 2.若非采我国会计准则编制者，应就二期对照之资产负债表及损益表科目揭露与我国会计原则之差异情形，包括重大差异项目及影响金额，暨由中华民国会计师对前述项目所表示之意见。 1.对象：董事、监察人及持股百分之十以上股东 2.股数：应将其申请书件上所载持股，扣除委托推荐证券商办理承销股数后，全数提交集中保管，且总计不得低于申请上柜时公司已发行普通股股份总额之一定比率。如有不足者，应协调其他股东补足之。 3.领回：依规定提交集中保管之股票，自开始柜台买卖日起届满六个月后，得领回其二分之一。自开始柜台买卖日起届满一年后，即得将其剩余之提交集中保管之股票全数领回。 股份数量 股份总额3000万股以下 股份总额超过3000万股-1亿股以下 股份总额超过1亿股-2亿股以下 股份总额超过2亿股 会计准则 强制集保 集保数量 股数x25% （股数-3000万股）x20%+750万股 （股数-1亿股）x10%+2150万股 （股数-2亿股）x5%+3150万股 承诺事项 1.遵守中华民国证券交易法及相关法令政策规定。 2.应本中心要求
委托指定会计师或专业机构，依本中心指定之查核范围进行项目检查，并将检查结果提交本中心，且同意负担相关费用。 3.上柜股份应以账簿划拨方式交付。 4.有关股东权益保护之重要事项，应增订于公司章程或组织文件内。 5.上柜挂牌年度及其后二个会计年度内继续委任主办推荐证券商协助外国发行人遵循我国证券法令、本中心规章暨公告事项及外国发行人股票第一上柜契约。 6.所签订之外国发行人股票第一上柜契约，应以中华民国法律为准据法，因本契约所生之纷争，应以台湾台北地方法院为诉讼管辖法院。

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