证券代码：900956 证券简称：东贝B股公告编号：2020-024
黄石东贝电器股份有限公司
关于本次换股吸收合并构成关联交易的公告
一、关联交易概述
湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称东贝集团）向黄石东贝电器股份有限公司（以下简称东贝B股）除东贝集团以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并东贝B股。本次合并完成后，东贝集团将作为存续公司承继及承接东贝B股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东贝B股终止上市并注销法人资格。同时，东贝集团的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在上海证券交易所上市流通（前述事项以下简称本次合并）。
经公司七届十五次董事会审议通过，公司与东贝集团签署附生效条件的《换股吸收合并协议》。鉴于东贝集团为公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的规定，本次合并构成关联交易。关联董事朱金明、方泽云、阮正亚已在审议本次合并事项的董事会上对有关议案回避表决。
二、关联方介绍
公司名称：湖北东贝机电集团股份有限公司
统一社会信用代码：91420200736837639B
成立时间：2002年01月18日
法定代表人：杨百昌
注册资本：叁亿圆整
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：湖北省黄石经济技术开发区·铁山区金山大道东6号
经营范围：生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、制冷设备维修、高新技术开发、咨询；房屋出租、汽车租赁；销售金属材料、建筑材料、花卉苗木；生产、销售压缩机电机；提供高新技术产品检
验检测服务；仓储服务（不含危险品）；货物或技术的进出口（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
持有公司股权比例：50.04%，为公司控股股东。
截止2019末，东贝集团总资产598,810.75万元，归属于母公司股东权益87,694.95万元，实现营业收入492,871.12万元，归属于母公司股东的净利润9,770.67万元。
三、关联交易的主要内容
1、交易相关方
合并方：湖北东贝机电集团股份有限公司
被合并方：黄石东贝电器股份有限公司水果生日蛋糕
岩土工程技术2、合并方式
小学运动会加油稿以换股方式进行吸收合并。
3、换股价格
本次合并中，东贝B股于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为1.061美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，经公平协商，双方同意东贝B股的换股价格为2.479美元/股，较定价基准日前20个交易日东贝B股的股票交易均价有133.65%的溢价；按照东贝B股停牌前一交易日，即2020年5月15日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1美元=7.0936元人民币）折合为人民币17.59元/股。
自定价基准日（含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝B
股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次合并的换股价格将按照上交所的相关规则相应调整。
4、换股比例
本次换股吸收合并中，换股比例计算公式为：换股比例=东贝B股的换股价格/东贝集团的A股发行价格。
根据上述公式，双方确认，本次换股吸收合并的换股比例为1:1.8，即换股股东所持有的每1股东贝B股股票可以换得1.8股东贝集团本次发行的A股股票。
5、换股上市
本次合并完成后，除东贝集团持有的东贝B股股份将予以注销以外，东贝B 股其他股东持有的东贝B股原已发行的全部股份（包括现金选择权提供方受让的东贝B股股份）将根据合并双方签署的《换股吸收合并协议》约定转换为东贝集团本次发行的A股股票，包括为本次换股吸收合并发行的A股股票在内的东贝集团全部A股将申请在上海证券交易所上市流通。
6、现金选择权
经双方友好协商，本次合并项下，东贝B股异议股东现金选择权的价格按下述方法计算：在定价基准日前20个交易日东贝B股股票交易均价1.061美元/股的基础上溢价15%，即东贝B股异议股东现金选择权的价格确定为1.220美元/股（根据东贝B股停牌前一交易日，即2020年5月15日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1美元=7.0936元人民币）折合为人民币8.66元/股）。
本次交易由黄石市国有资产经营有限公司担任本次合并项下东贝B股异议股东现金选择权提供方。
四、关联交易的目的
1、解决B股历史遗留问题，巩固行业龙头地位，积极回报股东
东贝B股于1999年7月15日在上交所上市，公开募集2,200万美元资金。其后，由于我国B股市场融资功能受限，东贝B股上市后一直无法进行资本市场融资，同时东贝B股股票交易清淡、股票估值较A股
同行业上市公司存在较大抑价，不利于公司发展及中小股东利益实现。本次交易成功后，东贝集团将成为A 股上市公司，解决B股上市公司长期以来的历史遗留问题，将公司打造成为盈利能力更强、更加优质的上市公司，回报股东。
2、抗击新冠疫情，充分利用资本市场直接融资功能促进湖北地区经济社会发展
新冠疫情给我国经济社会生产生活带来了严重影响，尤其是湖北等疫情较为严重地区的部分行业、企业生产和投资受到较大影响。作为身处湖北的大型企业集团，东贝集团和东贝B股为应对疫情制订多项措施保障公司安全运营和员工健
康安全，公司无一例新冠肺炎确诊或疑似病例发生。为支持当地抗击疫情，公司捐款捐物，并依托全球客户资源优势，在海外为黄石采购急需医用物资。
本次交易完成后，东贝集团将成为A股上市公司，公司将充分发挥资本市场直接融资机制功能，在做好自身复工复产的基础上，通过研发创新、扩大生产，支持、带动相关产业发展，促进湖北地区经济社会发展。
3、消除上市公司的关联交易
东贝集团与东贝B股在报告期内关联交易较为频繁，为规范并减少上市公司关联交易，在本次交易完
成后，东贝B股的法人资格将注销，东贝集团作为存续公司承继及承接东贝B股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东贝集团与东贝B股间的关联交易将全面消除。
五、关联交易履行的审议程序
火车票查询预定本次关联交易经公司七届十五次董事会审议通过，关联董事朱金明、方泽云、阮正亚回避表决，其余3名非关联董事一致表示同意，详见公司七届十五次董事会决议公告。
公司独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表如下意见：
我们认真审议了本次交易的方案、东贝集团与东贝B股签署的《换股吸收合并协议》等拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料，基于独立、客观、公正的判断立场，我们认为：
1.本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合东贝B股和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
2.本次交易构成关联交易，公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序。公司董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
3.为充分保护中小股东的利益，本次交易将由黄石市国有资产经营有限公司向东贝B股的异议股东提供现金选择权，该等措施有利于保护中小股东的合法利益。
4.本次交易涉及的资产经过了专业的会计师事务所的审计，本次交易涉及的资产经过了专业的估值机构估值，并以估值结果作为换股价格的参考，估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的相关性一致、估值定价公允，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会损害东贝B股及股东特别是中小股东的利益。
简单又大气的敬酒话5.本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
基于上述意见，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。
六、独立财务顾问意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
4、本次交易基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况，并充分考虑了交易双方的特点及市场惯例，确定了换股价格和换股比例，同时设置了现金选择权条款，有效保护了被合并方股东，特别是非关联股东的利益；
5、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在损害被合并方股东，特别是非关联股东合法权益的情况；
6、本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于独立性的相关规定；有利于保持健全有效的法人治理结构；
7、随着本次换股吸收合并完成后协同效应的体现，存续公司可持续发展能力将进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。
8、本次交易完成后控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
特此公告。
黄石东贝股份有限公司董事会
converse真假2020年5月23日
版权声明：本站内容均来自互联网，仅供演示用，请勿用于商业和其他非法用途。如果侵犯了您的权益请与我们联系QQ:729038198，我们将在24小时内删除。
发表评论