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定向增发认购保证金
篇一：定向增发最新要求
一、一年期定向增发：
1、政策要求
发行人和主承销商的非关联方可以审慎参与，允许结构化产品参与，但是发行人关联方不能通过资管产品等通道认购。
2、操作要求:
发行启动前承诺函承诺内容：本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《非公开发行股票
实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正的原则等；询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦不会通过资产管理产品 计划 等方式间接参与认购。
①两个承诺
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员均要出具承诺：本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。
②保荐机构核查内容
保荐机构需核查各种资产管理计划各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》
、资产委托人及其最终认购方信息，核查投资公司类型的投资人及负责人信息。
③保荐机构核查结论
人员及其关联方之间不存在关系；与本保荐机构及其关联方之间不存在关联关系。参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。本保荐机构经核查后认为，该等主体与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
二、三年期定向增发要求
1、政策要求
不允许有结构化产品，即发行对象可以是资管产品，但不能有优先劣后，持有人权利义务不对等的条款。
2、操作要求
①认购人凡是包含产品的，发行人应在T-1日公告非公开发行事项。对于认购人不包含产品的，则不需要公告。
公告具体内容参照《美都控股关于非公开发行股票相关事项的公告》，公告内容包括发行人和保荐机构关于资金来源的承诺，和发行对象资管合同全文，承诺本次发行对象的最终持有人和受益人与公司和主承销商无关联关系；本次发行对象的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。公告需提前获得证监会5处预审员同意之后，方可公告。证监会7处看到公告之后，才会受理《发行方案》，批准发行。
提请项目组提前作好预沟通，并提示发行人在T-2日上传公告。
②向证监会报送《发行方案》时同时报送的《承诺函》除原有条文以外，发行人、券商、律师三方还须对资金来源、结构化情况作出承诺。承诺内容如下：
“本次发行对象A、B的资金来源为向XXX募集，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次发行对象C、D的
资金来源为自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况。”
③保荐机构核查内容：
访谈公司控股股东、实际控制人、董事会秘书及其他高级管理人员，公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具承诺函；查阅了公司与发行对象附条件生效的股份认购合同，取得发行对象资产管理合同，发行对象及最终出资方出具承诺函，核查发行对象参与公司本次非公开发行股票的资金来源。
④核查结论：
保荐机构认为，发行对象参与公司本次非公开发行，资金来源于哪里，委托人以自有资金认购，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级
管理人员及其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。
篇二：定向增发业务流程
定向增发业务流程
主要步骤
董事会决议
评估 报告 、关联交易公告等 股东大会决议
接受投资人的《认购意向函》 券商制作材料并上报证监会 反馈及修改、补充
证监会发行部部级会议（小会） 证监会发审委审核通过 证监会正式批文
投资人发送《认购意向函》
主承销商对意向投资人发送《询价函》 询价结束 定价
签署认购协议（可能要求保证金） 初步发行结果上报证监会 证监会批复同意 通知投资者缴款 缴款截止日 验资 股份登记 实施完毕
时间 T T+15 R-45 R-30 R R-R+1 R+2 R+7 R+8 R+9 R+10 R+12 R+13 R+16 R+17 R+20 R+21
发助手在哪里董事会公告
公告信息
股东大会资料 股东大会公告
审核过会公告（或有） 审核批复公告
实施结果公告
篇三：定向增发相关规定流程及案例介绍
定向增发相关规定流程及案例介绍
恋爱一周年一、定增的相关条件
《上市公司证券发行管理办法 》（201X年证监会令第30号） 第三章 非公开发行股票的条件
爽肤水第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过10名。
发行对象为战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
12个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
标准钢板尺寸规格表二、定增的定价方式及参与方式
《上市公司非公开发行股票实施细则》证监发行字〔201X〕302（201X年修订） 第二章 发行对象与认购条件
第七条 《管理办法》 所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当
由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
高铁票提前多久退票不收手续费（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
第三章 董事会与股东大会决议
第十一条上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。
第十二条董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购 合同 。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
第十三条上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：
（一）应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
三、战略投资者的规定
《关于进一步完善股票发行方式的通知》（[99]证监发行字94号，1999-07-28） 四、本通知中所称的法人是指在中华人民共和国境内登记注册的除证券经营机构以外的有权购买人民币普通股的法人。法人分为两类，一类是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人，称为战略投资者；一类是与发行公司无紧密联系的法人，称为一般法人。与发行公司有股权关系或为同一企业集团的法人不得参加配售。法人不得同时参加配售和上网申购。
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