证券发⾏与承销管理办法
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为规范证券发⾏与承销⾏为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定了证券发⾏与承销管理办法，下⾯是详细内容，欢迎⼤家阅读。
证券发⾏与承销管理办法
第⼀章总则
第⼀条为规范证券发⾏与承销⾏为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。
第⼆条发⾏⼈在境内发⾏股票或者可转换公司债券(以下统称证券)、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发⾏的证券，适⽤本办法。
⾸次公开发⾏股票时公司股东公开发售其所持股份(以下简称⽼股转让)的，还应当符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的相关规定。
第三条中国证监会依法对证券发⾏与承销⾏为进⾏监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则(以下简称相关规则)，规范证券发⾏与承销⾏为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
为证券发⾏出具相关⽂件的证券服务机构和⼈员，应当按照本⾏业公认的业务标准和道德规范，严格履⾏法定职责，对其所出具⽂件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第⼆章定价与配售
第四条⾸次公开发⾏股票，可以通过向⽹下投资者询价的⽅式确定股票发⾏价格，也可以通过发⾏⼈与主承销商⾃主协商直接定价等其他合法可⾏的⽅式确定发⾏价格。发⾏⼈和主承销商应当在招股意向书(或招股说明书，下同)和发⾏公告中披露本次发⾏股票的定价⽅式。上市公司发⾏证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发⾏的有关规定。
公司员工管理 第五条⾸次公开发⾏股票采⽤询价⽅式定价的，符合条件的⽹下机构和个⼈投资者可以⾃主决定是否报价，主承销商⽆正当理由不得拒绝。⽹下投资者应当遵循独⽴、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬⾼价格。
⽹下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数。单个投资者报价多于⼀个的，主承销商应当依据相关规则在发⾏公告中对其最⾼报价和最低报价的价差做出限定。⾸次公开发⾏股票价格(或发⾏价格区间)确定后，提供有效报价的投资者⽅可参与申购。
第六条⾸次公开发⾏股票采⽤询价⽅式的，⽹下投资者报价后，发⾏⼈和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最⾼的部分，剔除部分不得低于所有⽹下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发⾏价格。剔除部分不得参与⽹下申购。
发⾏⼈和主承销商应当合理确定剔除最⾼报价部分后的有效报价投资者数量。公开发⾏股票数量在4亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于10家，不多于20家；公开发⾏股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家，不多于40家；公开发⾏股票筹资总额数量巨⼤的，有效报价投
资者数量可适当增加，但不得多于60家。
剔除最⾼报价部分后有效报价投资者数量不⾜的，应当中⽌发⾏。
第七条⾸次公开发⾏股票时，发⾏⼈和主承销商可以⾃主协商确定参与⽹下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售⽅式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的⽹下投资者中选择配售股票的对象。
第⼋条参与⾸次公开发⾏股票⽹下报价和申购的投资者应为依法可以进⾏股票投资的主体。其中，机构投资者应当依法设⽴并具有良好的信⽤记录，个⼈投资者应具备⾄少5年投资经验。
农民收入调查报告 发⾏⼈和主承销商可以对⽹下投资者的资质、研究能⼒和风险承受能⼒等⽅⾯提出具体条件，并在发⾏公告中预先披露。
第九条⾸次公开发⾏股票后总股本4亿股(含)以下的，⽹下初始发⾏⽐例不低于本次公开发⾏股票数量的60%；发⾏后总股本超过4亿股的，⽹下初始发⾏⽐例不低于本次公开发⾏股票数量的70%。其中，应安排不低于本次⽹下发⾏股票数量的40%优先向通过公开募集⽅式设⽴的证券投资基⾦(以下简称公募基⾦)和由社保基⾦投资管理⼈管理的社会保障基⾦(以下简称社保基⾦)配售。公募基⾦和社保基⾦有效申购不⾜40%的，发⾏⼈和主承销商可以向其他符合条件的⽹下投资者配售。
安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定⽹下⽹上发⾏⽐例。
⽹下投资者可与发⾏⼈和主承销商⾃主约定⽹下配售股票的持有期限并公开披露。
第⼗条⾸次公开发⾏股票⽹下投资者申购数量低于⽹下初始发⾏量的，发⾏⼈和主承销商不得将⽹下发⾏部分向⽹上回拨，应当中⽌发⾏。
⽹上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的，应当从⽹下向⽹上回拨，回拨⽐例为本次公
开发⾏股票数量的20%;⽹上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨⽐例为本次公开发⾏股票数量的40%。
⽹上投资者申购数量不⾜⽹上初始发⾏量的，可回拨给⽹下投资者。
除本办法第六条和本条第⼀款规定的中⽌发⾏情形外，发⾏⼈和主承销商还可以约定中⽌发⾏的其他具体情形并事先披露。中⽌发⾏后，在核准⽂件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发⾏。 第⼗⼀条⾸次公开发⾏股票，持有⼀定数量⾮限售股份的投资者才能参与⽹上申购。⽹上配售应当综合考虑投资者持有⾮限售股份的市值和申购资⾦量。采⽤其他⽅式进⾏⽹上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。
第⼗⼆条⾸次公开发⾏股票的⽹下发⾏应和⽹上发⾏同时进⾏，参与申购的⽹下和⽹上投资者应当全额缴付申购资⾦。投资者应⾃⾏选择参与⽹下或⽹上发⾏，不得同时参与。
发⾏⼈股东拟进⾏⽼股转让的，发⾏⼈和主承销商应于⽹下⽹上申购前协商确定发⾏价格、发⾏数量和⽼股转让数量。⽆⽼股转让计划的，发⾏⼈和主承销商可通过⽹下询价确定发⾏价格或发⾏价格区间。⽹上投资者申购时仅公告发⾏价格区间、未确定发⾏价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购，如最终确定的发⾏价格低于价格区间上限，差价部分应当及时退还投资者。
第⼗三条⾸次公开发⾏股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发⾏⼈应当与战略投资者事先签署配售协议。
发⾏⼈和主承销商应当在发⾏公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发⾏股票的⽐例以及持有期限等。
战略投资者不参与⽹下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个⽉，持有期⾃本次公开发⾏的股票上市之⽇起计算。
第⼗四条⾸次公开发⾏股票数量在4亿股以上的，发⾏⼈和主承销商可以在发⾏⽅案中采⽤超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。
第⼗五条⾸次公开发⾏股票⽹下配售时，发⾏⼈和主承销商不得向下列对象配售股票：
(⼀)发⾏⼈及其股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员和其他员⼯；发⾏⼈及其股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重⼤影响的公司，以及该公司控股股东、控股⼦公司和控股股东控制的其他⼦公司;
(⼆)主承销商及其持股⽐例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、⾼级管理⼈员和其他员⼯；主
承销商及其持股⽐例5%以上的股东、董事、监事、⾼级管理⼈员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重⼤影响的公司，以及该公司控股股东、控股⼦公司和控股股东控制的其他⼦公司;
(三)承销商及其控股股东、董事、监事、⾼级管理⼈员和其他员⼯;
(四)本条第(⼀)、(⼆)、(三)项所述⼈⼠的关系密切的家庭成员，包括配偶、⼦⼥及其配偶、⽗母及配偶的⽗母、兄弟妹及其配偶、配偶的兄弟妹、⼦⼥配偶的⽗母;
(五)通过配售可能导致不当⾏为或不正当利益的其他⾃然⼈、法⼈和组织。
本条第(⼆)、(三)项规定的禁⽌配售对象管理的公募基⾦不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。
第⼗六条发⾏⼈和承销商不得采取操纵发⾏定价、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的⾏为；不得劝诱⽹下投资者抬⾼报价，不得⼲扰⽹下投资者正常报价和申购；不得以提供透⽀、回扣或者中国证监会认定的其他不正当⼿段诱使他⼈申购股票；不得以代持、信托持股等⽅式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关⽅向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以⾃有资⾦或者变相通过⾃有资⾦参与⽹下配售。
第⼗七条上市公司发⾏证券，存在利润分配⽅案、公积⾦转增股本⽅案尚未提交股东⼤会表决或者
发朋友圈的精美句子短虽经股东⼤会表决通过但未实施的，应当在⽅案实施后发⾏。相关⽅案实施前，主承销商不得承销上市公司发⾏的证券。
第几个教师节 第⼗⼋条上市公司向原股东配售股票(以下简称配股)，应当向股权登记⽇登记在册的股东配售，且配售⽐例应当相同。头像图片2021最新款女气质
上市公司向不特定对象公开募集股份(以下简称增发)或者发⾏可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售⽐例应当在发⾏公告中披露。
第⼗九条上市公司增发或者发⾏可转换公司债券，主承销商可以对参与⽹下配售的机构投资者进⾏分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售⽐例，对同⼀类别的机构投资者应当按相同的⽐例进⾏配售。主承销商应当在发⾏公告中明确机构投资者的分类标准。
主承销商未对机构投资者进⾏分类的，应当在⽹下配售和⽹上发⾏之间建⽴回拨机制，回拨后两者的获配⽐例应当⼀致。
第⼆⼗条上市公司⾮公开发⾏证券的，发⾏对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发⾏的相关规定。
第三章证券承销
第⼆⼗⼀条发⾏⼈和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双⽅的权利义务关系，约定明确的承销基数。采⽤包销⽅式的，应当明确包销责任；采⽤代销⽅式的，应当约定发⾏失败后的处理措施。
证券发⾏依照法律、⾏政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销⼯作。证券发⾏由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履⾏相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进⾏承销活动，不得进⾏虚假承销。
第⼆⼗⼆条证券公司承销证券，应当依照《证券法》第⼆⼗⼋条的规定采⽤包销或者代销⽅式。上市公司⾮公开发⾏股票未采⽤⾃⾏销售⽅式或者上市公司配股的，应当采⽤代销⽅式。
第⼆⼗三条股票发⾏采⽤代销⽅式的，应当在发⾏公告(或认购邀请书)中披露发⾏失败后的处理措施。股票发⾏失败后，主承销商应当协助发⾏⼈按照发⾏价并加算银⾏同期存款利息返还股票认购⼈。 第⼆⼗四条证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发⾏与承销⽅案。
第⼆⼗五条上市公司发⾏证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。
主承销商应当按有关规定及时划付申购资⾦冻结利息。
第⼆⼗六条投资者申购缴款结束后，发⾏⼈和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资⾦进⾏验证，并出具验资报告；还应当聘请律师事务所对⽹下发⾏过程、配售⾏为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发⾏⼈和承销商的关联关系、资⾦划拨等事项进⾏见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10⽇内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等⽂件⼀并报中国证监会。
第四章信息披露
第⼆⼗七条发⾏⼈和主承销商在发⾏过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露⽂件，履⾏信息披露义务。发⾏⼈和承销商在发⾏过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏。
第⼆⼗⼋条⾸次公开发⾏股票申请⽂件受理后⾄发⾏⼈发⾏申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发⾏⼈及与本次发⾏有关的当事⼈不得采取任何公开⽅式或变相公开⽅式进⾏与股票发⾏相关的推介活动，也不得通过其他利益关联⽅或委托他⼈等⽅式进⾏相关活动。
第⼆⼗九条⾸次公开发⾏股票招股意向书刊登后，发⾏⼈和主承销商可以向⽹下投资者进⾏推介和询价，并通过互联⽹等⽅式向公众投资者进⾏推介。
发⾏⼈和主承销商向公众投资者进⾏推介时，向公众投资者提供的发⾏⼈信息的内容及完整性应与向⽹下投资者提供的信息保持⼀致。
第三⼗条发⾏⼈和主承销商在推介过程中不得夸⼤宣传，或以虚假⼴告等不正当⼿段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发⾏⼈其他信息。
承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料⾄少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录⾳等，如实、全⾯反映询价、定价和配售过程。
第三⼗⼀条发⾏⼈和主承销商应当将发⾏过程中披露的信息刊登在⾄少⼀种中国证监会指定的报
刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联⽹⽹站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。 第三⼗⼆条发⾏⼈披露的招股意向书除不含发⾏价格、筹资⾦额以外，其内容与格式应当与招股说明书⼀致，并与招股说明书具有同等法律效⼒。
第三⼗三条⾸次公开发⾏股票的发⾏⼈和主承销商应当在发⾏和承销过程中公开披露以下信息： (⼀)招股意向书刊登⾸⽇在发⾏公告中披露发⾏定价⽅式、定价程序、参与⽹下询价投资者条件、股票配售原则、配售⽅式、有效报价的确定⽅式、中⽌发⾏安排、发⾏时间安排和路演推介相关安排等信息；发⾏⼈股东拟⽼股转让的，还应披露预计⽼股转让的数量上限，⽼股转让股东名称及各⾃转让⽼股数量，并明确新股发⾏与⽼股转让数量的调整机制。
(⼆)⽹上申购前披露每位⽹下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最⾼报价有关情况；剔除最⾼报价部分后⽹下投资者报价的'中位数和加权平均数以及公募基⾦报价的中位数和加权平均数；有效报价和发⾏价格(或发⾏价格区间)的确定过程；发⾏价格(或发⾏价格区间)及对应的市盈率;⽹下⽹上的发⾏⽅式和发⾏数量；回拨机制；中⽌发⾏安排；申购缴款要求等。已公告⽼股转让⽅案的，还应披露⽼股转让和新股发⾏的确定数量，⽼股转让股东名称及各⾃转让⽼股数量，并应提⽰投资者关注，发⾏⼈将不会获得⽼股转让部分所得资⾦。按照发⾏价格计算的预计募集资⾦总额低于拟以本次募集资⾦投资的项⽬⾦额的，还应披露相关投资风险。
(三)如公告的发⾏价格(或发⾏价格区间上限)市盈率⾼于同⾏业上市公司⼆级市场平均市盈率，发⾏⼈和主承销商应当在披露发⾏价格的同时，在投资风险特别公告中明⽰该定价可能存在估值过⾼给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容⾄少包括：
1. ⽐较分析发⾏⼈与同⾏业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发⾏价格与⽹下投资者报价之间存在的差异。
2. 提请投资者关注投资风险，审慎研判发⾏定价的合理性，理性做出投资决策。
(四)在发⾏结果公告中披露获配机构投资者名称、个⼈投资者个⼈信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明⾃主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报
价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公⽰并着重说明；发⾏后还应披露保荐费⽤、承销费⽤、其他中介费⽤等发⾏费⽤信息。
(五)向战略投资者配售股票的，应当在⽹下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。
第三⼗四条发⾏⼈和主承销商在披露发⾏市盈率时，应同时披露发⾏市盈率的计算⽅式。在进⾏⾏业市盈率⽐较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司⾏业分类指引中制定的⾏业分类标准确定发⾏⼈⾏业归属，并分析说明⾏业归属的依据。存在多个市盈率⼝径时，应当充分列⽰可供选择的⽐较基准，并应当按照审慎、充分提⽰风险的原则选取和披露⾏业平均市盈率。发⾏⼈还可以同时披露市净率等反映发⾏⼈所在⾏业特点的估值指标。
第五章监管和处罚
第三⼗五条发⾏⼈、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管⼈员和其他直接责任⼈员有失诚信、违反法律、⾏政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警⽰函、责令公开说明、认定为不适当⼈选等监管措施，并记⼊诚信档案；依法应予⾏政处罚的，依照有关规定进⾏处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
中国证监会和中国证券业协会组织对推介、定价、配售、承销过程的监督检查。发现证券公司存在
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