银保监会2021年4号令：理财销售新规！
银保监会2021年4号令：理财销售新规！
⾦融监管研究院院长孙海波，研究员常淼。
期房买卖
刚刚，银保监会发布4号令《理财公司理财产品销售管理暂⾏办法》
⾦融监管研究院解读：
和征求意见稿相⽐，正式稿充分吸收了部分合理建议。
⼀是进⼀步明确适⽤机构范围。办法名称从原来的《商业银⾏理财⼦公司理财产品销售管理暂⾏办法》
修改为《理财公司理财产品销售管理暂⾏办法》，并明确理财公司包括两类：商业银⾏理财⼦公司和银保监会批准设⽴的其他理财公司，从⽽将外⽅控股的合资理财公司、理财孙公司纳⼊适⽤机构范围。
⼆是进⼀步完善禁⽌性规定。禁⽌单独或突出使⽤绝对数值、区间数值展⽰业绩⽐较基准，防⽌变相宣传预期收益率，更好促进产品净值化转型，推进打破刚兑预期。
关于银⾏理财产品业绩⽐较基准的展⽰问题，详见笔者此前的⽂章《何为“业绩⽐较基准”？》。未来监管对银⾏理财的业绩⽐较基准宣传可能会收紧。
三是设置6个⽉的实施过渡期。为机构做好业务制度、系统建设、信息登记和披露等准备⼯作预留时间。
四是征求意见稿明确，代理销售机构不得将接受委托销售的理财产品直接或间接委托给其他机构销售，但正式稿开了个⼝⼦“银保监会另有规定的除外”。本次仍未明确⾮银⾦融机构，如券商、保险、信托及第三⽅独⽴基⾦销售机构是否可以代销理财产品，只是保留为了准⼊的权⼒（银保监会认可的其他机构）。
新规依然明确，未经⾦融监督管理部门许可，任何⾮⾦融机构和个⼈不得代理销售理财产品。
正式稿中删除了征求稿中的“变相”⼆字。
但是和征求意见稿表述看，语⽓稍微缓和⼀点。答记者问环节也删除“变相”，但是笔者不认为是代销放松的表现。核⼼看代销的定义。
虽然正式稿没有提及引流和变相代销的的问题，引流本⾝并不⼀定违规，合规性边界主要看是否展⽰具体的产品特征和要素；根据理财销售新规定义，以展⽰、介绍、⽐较单只或多只理财产品部分或全部特征信息等⽅式宣传推介理财产品，属于销售活动，从事该类活动的也属于理财销售机构，如果归⼊理财销售机构就要满⾜第三条对于资质的规定。
总体上2020年部分互联⽹机构销售或互联⽹基因银⾏+互联⽹引流的模式否定，这在去年底征求意见稿发布的时候其实银⾏就已经陆续暂停了。其实⾃从2020年11⽉份开始的互联⽹平台⾦融业务整顿，不仅仅是代销业务，还包括禁⽌第三⽅互联⽹存款业务业务，禁⽌地⽅法⼈异地展业，互联⽹贷款也⼤幅度收紧。
对⾮存款类⾦融机构⽐如券商，蚂蚁集团，理财通，京东⾦融等互联⽹平台在2020年底之后已经陆续下架了理财产品，尽管之前也都是以引流的名义展⽰理财产品。
其实证监会对代销的限制并没有如此严格，对理财⼦代销局限于存款类⾦融机构，主要是考虑到银⾏
理财整体监管的思路继承关系，和严谨的风控体系，监管也希望藉此推动银⾏打造⾃主的互联⽹渠道！
办法重点包括：
1、界定理财产品销售活动概念范畴
理财公司理财产品销售包括以下部分或全部业务活动：
•以展⽰、介绍、⽐较单只或多只理财产品部分或全部特征信息并直接或间接提供认购、申购、赎回服务等⽅式宣传推介理财产品；
•提供单只或多只理财产品投资建议；
•为投资者办理理财产品认购、申购和赎回；
•银保监会认定的其他业务活动。
同时，办法明确规定未经⾦融监督管理部门许可，任何⾮⾦融机构和个⼈不得代理销售理财产品。
2、规定理财产品销售机构范围
理财产品销售机构分为两类：
•销售本公司发⾏理财产品的理财公司；
•接受理财公司委托销售其发⾏理财产品的代理销售机构。包括其他理财公司，商业银⾏、农村合作银⾏、村镇银⾏、农村信⽤合作社等吸收公众存款的银⾏业⾦融机构，以及银保监会规定的其他机构。
下⼀步，银保监会将根据银⾏理财产品的转型发展情况，适时将理财产品销售机构范围扩展⾄其他⾦融机构和专业机构。
3、从事销售业务活动应当持续具备的条件
具体包括：财务状况良好，运作规范稳定，具备与独⽴开展理财产品销售业务活动相适应的⾃有渠道、信息系统等设施和销售流程⾃主管控能⼒，安全可靠的数据保障能⼒、管理体系和配套设施，完善的管理制度、组织体系、操作流程、监测机制等⽅⾯的要求。
4、理财公司和代理销售机构共同承担销售责任
理财公司设计发⾏理财产品，代理销售机构⾯向投资者实施销售⾏为，共同承担理财产品的合规销售和投资者合法权益保护义务。
管理⼈与代销机构共同承担理财产品销售管理责任以及共同承担反欺诈的责任，需要管理⼈思考如何对线上欺诈（如仿冒⽹站）和线下欺诈（仿冒实体门店）进⾏有效可⾏成本可控的管理】。
上述规定意味着管理⼈和代销机构在销售上深度绑定，投资者可以管理⼈追偿，可以代销机构，也可以都。实践上，管理⼈⽆法接触到代销机构的客户，也⽆法近距离接触代销机构向投资者的宣传销售过程，投资者产⽣投诉时，也只有投诉到管理⼈处管理⼈才能被动介⼊，已经失去了前期化解⽭盾和减少损失的机会。
5、理财产品销售业务禁⽌性要求
包括误导销售、虚假宣传、与存款或其他产品进⾏混同、强制捆绑和搭售其他服务或产品、诱导投资者短期频繁操作、违规代客操作、强化产品刚兑、私售“飞单”产品等⽅⾯。
6、渠道
理财产品销售机构可以通过营业⽹点销售理财公司理财产品，也可以通过官⽅⽹站、移动⾦融客户端应⽤软件（⼿机银⾏APP）等⾃有的电⼦渠道销售理财产品。
7、销售⼈员管理
要求理财产品销售机构建⽴健全上岗资格、持续培训、信息公⽰与查询核实等制度并有效执⾏。未经理财产品销售机构进⾏上岗资格认定并签订劳动合同，任何⼈员不得从事理财产品销售业务活动。同时要求理财产品销售机构对所有销售⼈员信息进⾏登记和公⽰。
以下为办法全⽂及答记者问：
理财公司理财产品销售管理暂⾏办法
中国银⾏保险监督管理委员会令2021年第4号
《理财公司理财产品销售管理暂⾏办法》已于2020年11⽉19⽇经中国银保监会2020年第14次委务会议通过。现予公布，⾃2021年6⽉27⽇起施⾏。
主席郭树清
2021年5⽉11⽇
第⼀章总则
第⼀条根据《中华⼈民共和国银⾏业监督管理法》《中华⼈民共和国商业银⾏法》等法律、⾏政法规，
以及《关于规范⾦融机构资产管理业务的指导意见》《商业银⾏理财业务监督管理办法》《商业银⾏理财⼦公司管理办法》等，制定本办法。
硕士答辩ppt内容
第⼆条本办法所称理财业务是指理财公司接受投资者委托，按照与投资者事先约定的投资策略、风险承担和收益分配⽅式，对受托的投资者财产进⾏投资和管理的⾦融服务。
本办法所称理财公司是指在中华⼈民共和国境内依法设⽴的商业银⾏理财⼦公司，以及中国银⾏保险监督管理委员会（以下简称银保监会）批准设⽴的其他主要从事理财业务的⾮银⾏⾦融机构。
本办法所称理财产品是指理财公司按照约定条件和实际投资收益情况向投资者⽀付收益、不保证本⾦⽀付和收益⽔平的⾮保本理财产品。
本办法所称理财产品销售包括⾯向投资者开展的以下部分或全部业务活动：
（⼀）以展⽰、介绍、⽐较单只或多只理财产品部分或全部特征信息并直接或间接提供认购、申购、赎回服务等⽅式宣传推介理财产品；
（⼆）提供单只或多只理财产品投资建议；
（三）为投资者办理理财产品认购、申购和赎回；
（四）银保监会认定的其他业务活动。
从事以上部分或全部业务活动的机构为理财产品销售机构。
理财产品销售机构中从事以上部分或全部业务活动的⼈员为理财产品销售⼈员。
第三条理财产品销售机构包括：
（⼀）销售本公司发⾏理财产品的理财公司；
（⼆）接受理财公司委托销售其发⾏理财产品的代理销售机构，包括其他理财公司，商业银⾏、农村合作银⾏、村镇银
（⼆）接受理财公司委托销售其发⾏理财产品的代理销售机构，包括其他理财公司，商业银⾏、农村合作银⾏、村镇银⾏、农村信⽤合作社等吸收公众存款的银⾏业⾦融机构，以及银保监会规定的其他机构。
第四条从事理财产品销售业务活动，应当遵守法律法规、监管规定、合作协议及理财产品销售⽂件的约定，诚实守信，谨慎勤勉，恪守职业道德和⾏为规范，向投资者充分披露信息和揭⽰风险，打破刚性兑付，不得直接或变相宣传、承诺保本保收益，不得损害国家利益、社会公共利益和投资者的合法权益。
理财公司和代理销售机构应当根据法律法规、监管规定和合作协议的约定，合理划分双⽅权责，共同承担理财产品销售管理责任。
第五条理财产品销售结算资⾦属于理财产品投资者，理财产品销售机构、提供理财产品销售结算资⾦划转结算等服务的机构不得将理财产品销售结算资⾦归⼊⾃有资产。禁⽌任何单位或者个⼈以任何形式挪⽤理财产品销售结算资⾦。理财产品销售机构、提供理财产品销售结算资⾦划转结算等服务的机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进⾏清算的，理财产品销售结算资⾦不属于其清算财产。
理财产品销售机构、提供理财产品销售结算资⾦划转结算等服务的机构应当按照法律、⾏政法规以及银保监会的相关规定，存放和管理理财产品销售结算资⾦。
第六条银保监会及其派出机构依据法律、⾏政法规和本办法的规定，对理财产品销售业务活动实施监督管理。
第⼆章理财产品销售机构
第七条理财产品销售机构从事理财产品销售业务活动，应当持续具备下列条件：
（⼀）财务状况良好，运作规范稳定；
（⼆）具备与独⽴开展理财产品销售业务活动相适应的⾃有渠道（含营业⽹点或电⼦渠道）、信息系统等设施和销售流程⾃主管控能⼒；具备安全、⾼效的办理理财产品认（申）购和赎回等业务的技术设施和销售系统；代理销售机构与理财公司实施信息系统联⽹，能够满⾜数据传输需要；
（三）具备安全可靠的理财产品销售数据保障能⼒、管理机制和配套设施，能够持续满⾜理财产品销售和交易⾏为记录、保存、回溯检查的需要；能够持续满⾜在全国银⾏业理财信息登记系统登记以及银保监会及其派出机构实施⾮现场监管、现场检查等的数据需要；
（四）具备完善的防⽕墙、⼊侵检测、数据加密以及灾难恢复等信息安全管理体系和设施；
描写儿童的诗句（五）具备完善的理财产品销售投资者适当性管理、投资者权益保护、销售⼈员执业操守、应急处理等制度，以及满⾜理财产品销售管理需要的组织体系、操作流程和监测机制；
（六）具备完善的理财产品销售结算资⾦管理制度；
（七）具备完善的反、反恐怖融资及⾮居民⾦融账户涉税信息尽职调查内部控制制度；
（⼋）主要监管指标符合⾦融监督管理部门的规定；
（九）银保监会规定的其他条件。
第⼋条未经⾦融监督管理部门许可，任何⾮⾦融机构和个⼈不得代理销售理财产品。
斛珠夫人帝旭爱谁理财产品销售机构不得以理财名义或使⽤“理财”字样开展其他⾦融产品销售业务活动。
第九条理财公司应当对拟委托销售的本公司理财产品建⽴适合性调查、评估和审批制度，审慎选择代理销售机构，切实履⾏对代理销售机构的管理责任。理财公司应当对代理销售机构理财产品销售业务活动情况⾄少每年开展⼀次规范性评估。
理财公司开展规范性评估，需要调阅理财产品销售录⾳录像、交易记录以及相关制度⽂件等资料的，代理销售机构应当予以配合。代理销售机构应当按照法律、法规以及合作协议约定，及时、准确向理财公司提供理财产品销售相关的数
予以配合。代理销售机构应当按照法律、法规以及合作协议约定，及时、准确向理财公司提供理财产品销售相关的数据、信息和资料等。
第⼗条理财公司应当对代理销售机构的条件要求、专业服务能⼒和风险管理⽔平等开展尽职调查，实⾏专门的名单制管理，明确规定准⼊标准和程序、责任与义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务及退出机制等。代理销售机构的名单应当⾄少由理财公司⾼级管理层批准并定期评估，并根据实际情况对名单及时调整。理财公司不得因其他机构代理销售⽽免除⾃⾝应当承担的责任。
第⼗⼀条代理销售机构总部和理财公司应当以书⾯形式签订代理销售合作协议，⾄少包括以下内容：
（⼀）理财公司对拟委托销售理财产品和本公司制订的宣传销售⽂本出具的合规性承诺；
（⼆）双⽅在风险承担、信息披露、风险揭⽰、客户信息传递及信息保密、投诉处理、应急处置、业务中⽌及后续服务安排等⽅⾯的责任和义务；
（三）双⽅业务管理系统职责边界和运营服务接⼝；
（四）理财产品投资者敏感信息等资料的保存权限、责任和⽅式；
（五）反、反恐怖融资及⾮居民⾦融账户涉税信息尽职调查义务履⾏及责任划分；
（六）双⽅就在理财产品销售过程中违反投资者适当性管理的⾏为，各⾃应当依法承担的法律责任；
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（七）理财产品销售信息交换及资⾦交收权利义务；
（⼋）代理销售机构和理财公司暂停或中⽌合作的触发条件及程序；清明节祭英烈留言
（九）代理销售机构承诺配合理财公司接受银保监会及其派出机构针对理财产品销售业务活动实施的⾮现场监管、现场检查等，并完整、准确、及时提供相关数据、信息和资料等；
（⼗）代理销售机构承诺依据本办法规定接受理财公司对理财产品销售业务活动定期开展的规范性评估，完整、准确、及时向理财公司提供理财产品销售相关资料。
第⼗⼆条理财公司与代理销售机构合作，理财公司与代理销售机构应当在代理销售合作协议签订10个⼯作⽇内，⾄少通过本公司、代理销售机构的官⽅渠道予以公告。理财公司与代理销售机构应当于每年度结束后2个⽉内分别向银保监会或其派出机构报告本机构理财产品销售合作情况年度报告。
第⼗三条代理销售机构总部应当对拟销售的理财产品开展尽职调查，并承担审批职责，纳⼊本机构统⼀专门名单管理，不得仅以理财公司相关产品资料或其出具意见作为审批依据；通过分⽀机构销售的，应当以书⾯形式对分⽀机构进⾏明确授权，载明该分⽀机构可销售的理财产品范围。
第⼗四条代理销售机构不符合本办法第七条规定条件的，或代理销售机构未按规定接受理财公司对理财产品销售业务活动定期规范性评估的，理财公司应当按照代理销售合作协议约定暂停或中⽌与代理销售机构的业务合作，并在5个⼯作⽇内⾄少通过本公司、代理销售机构的官⽅渠道予以公告。
理财公司发现代理销售机构存在本办法第⼆⼗五条规定的禁⽌⾏为或认定代理销售机构销售⾏为严重损害投资者合法权益的，应当及时予以纠正。代理销售机构未采取有效纠正措施的，理财公司应当按照代理销售合作协议约定中⽌与代理销售机构的部分或全部业务合作，并在5个⼯作⽇内⾄少通过本公司、代理销售机构的官⽅渠道予以公告。
代理销售机构不得因业务暂停或中⽌⽽弱化、减免本机构应当承担的责任。代理销售机构不得将接受委托销售的理财产品直接或间接委托给其他机构销售，银保监会另有规定的除外。
第三章风险管理与内部控制
第⼗五条理财产品销售机构应当具备并有效执⾏理财产品销售业务制度，制定与本机构发展战略相适应的产品准⼊、风险管理与内部控制、投资者适当性管理、业务操作、资⾦清算、客户服务、信息披露、合作机构管理、⼈员及⾏为管理、投诉和应急处理、保密管理等制度，及时评估和完善相关制度，确保制度有效性。

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